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                                                                                  凯发备用官网_[大变乱]成商团体:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券买卖营业所《关于对股份有限公司重大资产购置预案的考核意见

                                                                                  日期:2018-03-12 / 人气: / 来源:网络整理

                                                                                  时刻:2015年11月04日 20:31:22 中财网

                                                                                  [大事故]成商集体:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易业务所《关于对股份有限公司重大资产购买预案的查核意见


                                                                                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券买卖营业所
                                                                                  《关于对成商团体股份有限公司重大资产购置预案的考核意见函》
                                                                                  相干题目的核查意见

                                                                                  上海证券买卖营业所上市公司禁锢一部:

                                                                                  按照贵部《关于对成商团体股份有限公司重大资产购置预案的考核意见函》(上
                                                                                  证公牍【2015】1826号)(以下简称“《考核意见函》”)的要求,申万宏源证券承销
                                                                                  保荐有限责任公司作为成商团体股份有限公司(以下简称“成商团体、公司”)本次
                                                                                  重大资产重组的财政参谋,对有关题目举办了当真说明,现就《考核意见函》中相干
                                                                                  题目的核查回覆如下:

                                                                                  如无出格声名,本核查意见中的简称均与《成商团体股份有限公司重大资产购置
                                                                                  预案》中沟通。


                                                                                  一、关于标的资产的关联相关及关联买卖营业

                                                                                  1、预案披露,荣耀百货与仁和团体
                                                                                  2011年
                                                                                  4月往后已无关联相关,今朝其仍
                                                                                  为仁和团体提供
                                                                                  7.96亿元包管,同年华彩百货与人东百货存在配合关联方的欠款。

                                                                                  请公司团结上述环境增补披露买卖营业标的详细的关联方环境,包罗但不限于人东百货与
                                                                                  荣耀百货之间是否组成关联相关,以及标的资产与其各自关联方之间的相关等,并以
                                                                                  图表方法列示。请财政参谋和状师颁发意见。


                                                                                  回覆:

                                                                                  按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》关于关联方的划定,荣耀百货与人东百货
                                                                                  组织布局图以及关联相关如下:

                                                                                  1



                                                                                  一、标的资产之一人东百货的关联相关

                                                                                  制止本核查意见签定日,仁和团体持有人东百货
                                                                                  100%股权,系人东百货控股股
                                                                                  东,天然人陈立仁通过持有仁和团体
                                                                                  95%股权,间接节制人东百货,系人东百货实
                                                                                  际节制人。陈立仁直接节制的其他企业成都仁和春天出租车有限公司以及仁和团体控
                                                                                  制的其他企业与人东百货组成关联相关。


                                                                                  二、标的资产之一荣耀百货的关联相关

                                                                                  制止本核查意见签定日,纪高有限公司持有荣耀百货
                                                                                  100%股权,系荣耀百货控
                                                                                  股股东。天然人周健成持有春丰投资有限公司
                                                                                  100%股权,并通过春丰投资有限公司
                                                                                  持有纪高有限公司
                                                                                  100%股权间接节制荣耀百货,系荣耀百货现实节制人。


                                                                                  荣耀百货
                                                                                  2007年由仁和团体控股子公司成都春天房地产开拓有限公司与纪高有
                                                                                  限公司合伙组建。纪高有限公司其时入股荣耀百货,系仁和团体为办理开拓、建树光
                                                                                  华百货项目资金引进的投资方,并按照其时招商引资的前提,由仁和团体为荣耀百货

                                                                                  2



                                                                                  无偿提供不少于
                                                                                  10年的打点支持。其它,除上述关联方外,仁和团体、人东百货与
                                                                                  荣耀百货组成关联相关,详细如下:

                                                                                  一是人东百货、荣耀百货详细由人东百货同一举办招商、采购、人事、财政等方
                                                                                  面的打点。


                                                                                  二是荣耀百货现任董事为周健成、陈凡、刘中源三人,个中陈凡系陈立仁之子,
                                                                                  刘中源系人东百货打点职员,其它,陈凡在春丰投资有限公司亦接受董事。


                                                                                  按照
                                                                                  2015年
                                                                                  11月
                                                                                  2日人东百货现实节制人陈立仁、荣耀百货现实节制人周健
                                                                                  成出具的声名,除上述已披露事项外,仁和团体现实节制人陈立仁与荣耀百货现实控
                                                                                  制人周健成之间及陈立仁之子陈凡与周健成之间不存在支属相关,不存在股权代持等
                                                                                  相关。


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                                                                                  货现实节制人;纪高有限公司系荣耀百货控股股东,周健成系荣耀百货现实节制人,
                                                                                  但因人东百货对荣耀百货策划打点具有重大影响,仁和团体通过董事会可以或许对荣耀百
                                                                                  货施加重大影响,仁和团体和人东百货与荣耀百货组成关联相关。



                                                                                  2、预案披露,荣耀百货存在合计
                                                                                  7.98亿元的对外包管理睬和
                                                                                  4900万元的关联
                                                                                  方欠款,人东百货存在
                                                                                  7项未披露金额的包管事项、对仁和团体全资子公司仁和投资


                                                                                  4.8亿元银行贷款相干的理睬,以及关联方欠款
                                                                                  7.06亿元。针对上述包管理睬和关
                                                                                  联方欠款,买卖营业对方纪高有限暗示将于交割完成日前清偿;仁和团体暗示将定时足额
                                                                                  送还人东百货约
                                                                                  6.5亿元的借钱及包管,别的部门将于交割日前清偿。请公司增补披
                                                                                  露:(1)关联包管和关联欠款的产生时刻、形成缘故起因、是否有偿以及相干包管协议、
                                                                                  借钱协议的首要内容;(2)关联方扫除包管和送还欠款的资金来历、详细扫除和送还
                                                                                  日期;(3)关联方和买卖营业对方为确保定时扫除包管和送还欠款已采纳和拟采纳的详细
                                                                                  保障法子;(4)请量化说明相干包管和欠款假如不能定时获得扫除或清偿,将给标的
                                                                                  3



                                                                                  资产带来的详细责任和风险等影响,以及公司的办理方案,并举办响应的风险提醒。


                                                                                  请财政参谋和状师颁发意见。


                                                                                  回覆:

                                                                                  一、人东百货对外包管及理睬事项

                                                                                  制止
                                                                                  2015年
                                                                                  6月
                                                                                  30日,人东百货的详细对外包管及理睬环境见附件一。人东
                                                                                  百货对外包管、理睬环境及扫除布置如下:

                                                                                  (一)就人东百货对仁和投资与冷成俊、胡明莉、冷绶箴、欧高瑾、辜明霞、廖
                                                                                  应宽、陶绪萍、陶陶、周兴见、周正国、欧阳任曦等天然人签署的《衡宇返迁协议书》
                                                                                  项下所形成债务提供连带担保的事项,经各方协商,将由仁和团体代替身东百货提供
                                                                                  包管,相干协议将于交割完成日前签定完毕。如在交割完成日前无法扫除人东百货的
                                                                                  包管任务,而且仁和团体也未就该等包管事项提供成商控股承认的反包管法子,则视
                                                                                  为仁和团体无法满意本次买卖营业的交割前提,按照《资产购置协议》的相干约定,该等
                                                                                  环境下成商控股有权终止买卖营业,仁和团体应向成商控股退还其已付出的金钱,并包袱
                                                                                  响应的违约责任。


                                                                                  (二)就人东百货为仁和投资
                                                                                  4.8亿元银行贷款授信所作出的在该等贷款清偿前
                                                                                  不抽走、不计息、不分红的理睬事件,仁和团体理睬将促使仁和投资将于交割完成日
                                                                                  之前清偿该笔授信项下已经现实产生的
                                                                                  2.3亿元贷款本金及利钱,免去人东百货的承
                                                                                  诺任务。如在交割完成日前未能免去人东百货的理睬任务,则视为仁和团体不满意本
                                                                                  次买卖营业的交割前提,按照《资产购置协议》的相干约定,该等环境下成商控股有权终
                                                                                  止买卖营业,仁和团体应向成商控股退还其已付出的金钱,并包袱响应的违约责任。


                                                                                  (三)人东百货对四川文化成长股份有限公司、四川省锦城艺术宫对成都农村商
                                                                                  业银行股份有限公司都江堰支行的剩余欠息
                                                                                  4165万元的免去包袱定额存款任务及连
                                                                                  带清偿责任,仁和团体理睬对该等责任向成商控股包袱担保包管责任。在《资产购置
                                                                                  协议》见效后
                                                                                  10个事变日内,成商控股必要向仁和团体付出第一期买卖营业价款合计

                                                                                  4



                                                                                  14,846.51万元,以及在《资产购置协议》见效后一年内分期付出剩余合计
                                                                                  59,386.05
                                                                                  元的买卖营业价款,因此如人东百货需包袱前述连带清偿责任,仁和团体将有足够的资金
                                                                                  向成商团体包袱响应的包管责任。


                                                                                  二、人东百货关联方欠款

                                                                                  制止
                                                                                  2015年
                                                                                  6月
                                                                                  30日,人东百货关联方欠款总计
                                                                                  706,340,905.63元,详细情
                                                                                  况见附件二。人东百货关联方欠款详细清偿布置如下:

                                                                                  (一)仁和投资与人东百货签署的《借钱协议书》约定,人东百货向仁和投资提
                                                                                  供的合计
                                                                                  471,899,135.96元借钱的借钱限期为
                                                                                  2015年
                                                                                  7月
                                                                                  1日至
                                                                                  2016年
                                                                                  6月
                                                                                  30
                                                                                  日,仁和投资将定期偿还该笔借钱,仁和团体理睬为此笔借钱的清偿提供担保包管。

                                                                                  按照《资产购置协议》的约定,在协议见效后的十个事变日内,成商控股应向仁和集
                                                                                  团付出第一期买卖营业价款总计
                                                                                  14,846.51万元,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  20%。在交割完成
                                                                                  日后的十个事变日内,在约定的交割前提满意的条件下,成商控股应向仁和团体付出
                                                                                  第二期买卖营业价款合计
                                                                                  22,269.77万元的现金,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  30%;在交割完成
                                                                                  日后的三个月内,在约定前提满意的条件下,成商控股应向仁和团体付出第三期买卖营业
                                                                                  价款合计
                                                                                  22,269.77万元的现金,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  30%;在交割完成日之后且本
                                                                                  协议见效后的一年内,在约定前提满意的条件下,成商控股应向仁和团体付出第四期
                                                                                  买卖营业价款合计
                                                                                  14,846.51万元的现金,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  20%。因此,在交割完成
                                                                                  日后的三个月内,本次买卖营业对价的
                                                                                  80%(合计
                                                                                  59,386.05万元)将付出给仁和团体,
                                                                                  仁和团体将有足够的资金手段支持仁和投资向人东百货送还响应借钱,并有手段为此
                                                                                  包袱响应的包管责任。


                                                                                  (二)成都仁和旅馆打点有限公司与人东百货的签署的《借钱协议书》约定,人
                                                                                  东百货向成都仁和旅馆打点有限公司提供的
                                                                                  180,074,550.48元借钱将在成都仁和酒
                                                                                  店打点有限公司为人东百货提供的抵押包管扫除之日起
                                                                                  3个月内偿还,仁和团体理睬
                                                                                  为此笔借钱的清偿提供担保包管。如前述说明,仁和团体将在本次买卖营业的协议见效后

                                                                                  5



                                                                                  分期收到买卖营业价款,且在交割完成日后的三个月内收取合计
                                                                                  59,386.05万元的金钱,
                                                                                  仁和团体有足够的资金手段支持成都仁和旅馆打点有限公司向人东百货送还响应借
                                                                                  款,并有手段为此包袱响应的包管责任。


                                                                                  为进步仁和团体就上述办理人东百货关联方包管以及欠款包管履约手段,切实控
                                                                                  制收购风险,按照仁和团体出具的理睬函,理睬在交割完成日前,扫除仁和投资为获

                                                                                  4.8亿元银行贷款授信抵押给农业银行成都锦城支行的土地证号为成国用(2012)

                                                                                  683号的土地行使权(面积为
                                                                                  14,176.63平方米,抵押评估价为
                                                                                  1,249,580,000元,
                                                                                  该地块仅抵押给农业银行成都锦城支行,未用于其他抵押)抵押手续,并将该等土地
                                                                                  行使权抵押给成商控股,作为仁和团体理睬凭证约定清偿人东百货关联方欠款及扫除
                                                                                  对外包管及理睬的包管法子之一。如仁和团体未能凭证理睬约定或《资产购置协议》
                                                                                  约定清偿人东百货关联方欠款或扫除人东百货对外包管或理睬的,则(
                                                                                  1)成商控股
                                                                                  可从
                                                                                  14,846.51万元的第四期买卖营业价款中直接抵扣未送还欠款及其他用度(若有);

                                                                                  (2)成商控股可利用前述约定的抵押权。

                                                                                  制止本核查意见签定之日,人东百货除上述关联方欠款外,其他制止
                                                                                  2015年
                                                                                  6

                                                                                  30日的关联方欠款已经清偿完毕或办理。


                                                                                  三、荣耀百货对外包管及理睬

                                                                                  制止
                                                                                  2015年
                                                                                  6月
                                                                                  30日,荣耀百货对外包管金额总计
                                                                                  79,878万元,详细对外担
                                                                                  保及理睬环境见附件三。荣耀百货对外包管、理睬环境及扫除布置如下:

                                                                                  (一)荣耀百货就仁和团体向农业银行成都锦城支行申请
                                                                                  31,578万元贷款授信
                                                                                  (未现实产生贷款)而提供的最高额抵押已经扫除,按照成都会房产信息档案馆于
                                                                                  2015年
                                                                                  10月
                                                                                  16日出具衡宇信息择要,原抵押房产上已无抵押。


                                                                                  (二)荣耀百货理睬以荣耀百货策划实现的净利润加上折旧及摊销,作为仁和投

                                                                                  4.8亿元牢靠资产贷款(现实产生借钱额为
                                                                                  2.3亿元)本息的还款来历。买卖营业对方

                                                                                  6



                                                                                  拟采纳两项法子办理荣耀百货的该等包管事项,一是仁和团体理睬仁和投资将于交割
                                                                                  完成日之前清偿
                                                                                  2.3亿元贷款的本息,以扫除荣耀百货的理睬担保。且仁和团体理睬

                                                                                  以本公司自有资金及银行融资为此笔借钱的清偿提供包管责任。二是按照纪高有限与
                                                                                  成商控股签署的《资产购置协议》,纪高有限理睬并担保,于交割完成日前,荣耀百
                                                                                  货全部对外包管及理睬事项将扫除,并治理响应的扫除包管
                                                                                  /理睬手续(若有),可能
                                                                                  纪高有限或纪高有限指定的第三偏向成商控股提供成商控股承认的包管。如在交割完
                                                                                  成日前无法免去荣耀百货的该等理睬任务,则视为纪高有限不满意本次买卖营业的交割条
                                                                                  件,按照《资产购置协议》的相干约定,该等环境下成商控股有权终止买卖营业,纪高有
                                                                                  限应向成商控股退还其已付出的金钱,并包袱响应的违约责任。


                                                                                  四、荣耀百货关联方欠款

                                                                                  制止
                                                                                  2015年
                                                                                  6月
                                                                                  30日,荣耀百货关联方资金欠款总计
                                                                                  49,344,809.96元,相
                                                                                  关环境见附件四。


                                                                                  制止本核查意见签定之日,荣耀百货上述关联方欠款已经清偿完毕。


                                                                                  经核查,独立财政参谋以为,针对买卖营业标的关联借钱和对外包管及理睬,买卖营业对
                                                                                  方已采纳详细有用的办理法子,且就无法定时扫除包管、理睬或送还借钱已作出有用
                                                                                  的理睬和担保,上市公司收购标的资产面对的现有关联方欠款无法到期收回或包袱的
                                                                                  对外包管及理睬风险总体可控。



                                                                                  3、预案披露,本次买卖营业交割完成后,人东百货拥有的第
                                                                                  3773045号、第
                                                                                  1531832
                                                                                  号以及正在申请的注册号为
                                                                                  14869925的商标将继承授权给包罗荣耀百货在内的
                                                                                  5
                                                                                  家公司行使,个中
                                                                                  4家为永世无偿授权。请公司增补披露买卖营业完成后,人东百货将继
                                                                                  续商标永世无偿授权给关联方行使的公道性,他人继承行使是否也许组成同业竞争、
                                                                                  商标夹杂,并说明因此也许给人东百货带来的风险及办理法子。请财政参谋和状师发
                                                                                  表意见。


                                                                                  7



                                                                                  回覆:
                                                                                  制止本核查意见签定日,人东百货所持有的商标授权力用环境如下:



                                                                                  容许人被容许行使人商标
                                                                                  限期及收费
                                                                                  环境
                                                                                  1 人东百货荣耀百货

                                                                                  3773045号、第
                                                                                  1531832号的
                                                                                  商标以及正在申请的注册号为
                                                                                  14869925的商标
                                                                                  永世无偿
                                                                                  2 人东百货
                                                                                  成都会高新区仁和百
                                                                                  货有限公司

                                                                                  3773045号、第
                                                                                  1531832号的
                                                                                  商标以及正在申请的注册号为
                                                                                  14869925的商标
                                                                                  永世无偿
                                                                                  3 人东百货
                                                                                  南充市仁和春天投资
                                                                                  有限公司

                                                                                  3773045号、第
                                                                                  1531832号的
                                                                                  商标以及正在申请的注册号为
                                                                                  14869925的商标
                                                                                  永世无偿
                                                                                  4 人东百货
                                                                                  达州市仁和春天投资
                                                                                  有限公司

                                                                                  3773045号、第
                                                                                  1531832号的
                                                                                  商标以及正在申请的注册号为
                                                                                  14869925的商标
                                                                                  永世无偿
                                                                                  5 人东百货
                                                                                  成都武侯区仁和春天
                                                                                  百货有限公司

                                                                                  1531832号
                                                                                  协议限期内
                                                                                  无偿

                                                                                  按照成商控股与仁和团体于
                                                                                  2015年
                                                                                  10月
                                                                                  16日签定的《资产购置协议》,成商
                                                                                  控股赞成在本次买卖营业的交割完成后,继承授权上述五家公司在原有范畴内继承行使
                                                                                  “仁和春天”相干商标。


                                                                                  一、继承授权商标行使的须要性

                                                                                  本次收购完成后,人东百货继承授权其他门店行使“仁和春天”相干商标,这既
                                                                                  是买卖营业对方仁和团体与成商控股告竣的买卖营业前提,亦是将来继承维持、晋升“仁和春
                                                                                  天”商标代价的有用情势。“仁和春天”作为地区性中高端百货连锁品牌,通过多门
                                                                                  店推广、行使,才气进一步扩大品牌影响力,晋升品牌代价。本次收购完成前,上市
                                                                                  公司自身策划的百货门店,与本次收购的标的资产人东百货、荣耀百货在策划定位、
                                                                                  细分市场上具有互补性、差别性,短时刻内继承推广、行使“仁和春天”品牌,有利
                                                                                  于保持人东百货、荣耀百货中高端市场形象、确保将来策划安稳成长。


                                                                                  8



                                                                                  二、有关节制“仁和春天”相干商标授权力用风险的法子

                                                                                  为节制将来继承授权其他门店行使“仁和春天”商标也许带来的风险,成商控股
                                                                                  与买卖营业对方仁和团体、纪高有限均在本次签定的《资产购置协议》做出如下约定:

                                                                                  一是对也许新增的同业榨取举办约定。在本次买卖营业完成后,买卖营业对方及其节制的
                                                                                  其他公司、企业、其他经济组织或其他关联方不再新增阛阓类的新建、租赁、收购等
                                                                                  策划性的投资。故,本次买卖营业完成后仁和团体、纪高有限及其关联方不会再新增“仁
                                                                                  和春天”品牌的百货。


                                                                                  二是对仁和团体现有的其他门店由仁东百货托管。本次买卖营业完成后,仁和团体已
                                                                                  投资的高新店、南充店、达州店将委托人东百货举办策划打点。


                                                                                  上述两项法子,通过对现有授权商标行使门店举办托管以及限定买卖营业对方新增百
                                                                                  货类投资,有用节制将来买卖营业对方继承扩散行使“仁和春天”商标以及同业竞争的风
                                                                                  险。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,人东百货将来继承授权有关门店行使“仁和春天”

                                                                                  有关商标,既是本次买卖营业的贸易前提,亦有利于继承维持、晋升“仁和春天”商标价
                                                                                  值,具有公道性,且买卖营业对方已理睬不再新增百货类投资,仁和团体现有其他门店未
                                                                                  来委托人东百货举办策划打点,该等法子可以或许有用节制同业竞争及商标夹杂的风险。


                                                                                  二、关于标的资产的行业状况及策划风险

                                                                                  4、预案披露,标的资产属于零售行业。个中,荣耀百货
                                                                                  2013年以来,策划活
                                                                                  动净现金流大幅下滑,2015年上半年策划勾当现金流净流出近
                                                                                  2000万元,人东百

                                                                                  2014年的策划勾当净现金流也由
                                                                                  2013年的
                                                                                  2.6亿元锐减至
                                                                                  3700万元。请公司补
                                                                                  充披露标的资产策划现金流大幅下滑的缘故起因及其对估值的影响;并参照本所《上市公
                                                                                  司行业信息披露指引第五号—零售》第
                                                                                  2—9条、第
                                                                                  11条的划定,增补披露标的资
                                                                                  产的相干信息。请财政参谋和评估师颁发意见。


                                                                                  9



                                                                                  回覆:
                                                                                  一、标的资产策划现金流大幅下滑的缘故起因及其对估值的影响
                                                                                  (一)标的资产策划现金流大幅下滑的缘故起因


                                                                                  1、荣耀百货策划现金流大幅下滑的缘故起因


                                                                                  2014年荣耀百货策划勾当净现金流比
                                                                                  2013年降落
                                                                                  4.27 亿元,首要因为与
                                                                                  2013
                                                                                  年对比,2014年荣耀百货收回关联方占用资金较少,偿还关联方资金较多,导致
                                                                                  2014
                                                                                  年其他与策划勾当有关的现金净流比
                                                                                  2013年降落,进而影响策划勾当净现金流。2013
                                                                                  年尾其他应收款余额比
                                                                                  2012年尾降落
                                                                                  4.00亿元;2014年尾其他应收款余额比
                                                                                  2013
                                                                                  年尾仅降落
                                                                                  2.07亿元,2014年尾其他应付款余额比
                                                                                  2013年尾降落
                                                                                  1.07亿元。



                                                                                  2015年上半年荣耀百货策划勾当现金流净流出近
                                                                                  2,000万元,首要因为:(1)
                                                                                  2015年上半年业绩有所下滑,收入比客岁同期降落
                                                                                  15%,导致贩卖商品收到的现金
                                                                                  镌汰;(2)2015年上半年关联方占用资金增进挤压了公司策划活动资金;(3)2015
                                                                                  年上半年企业所得税预缴较多,导致策划勾当净现金流降落。



                                                                                  2、人东百货策划现金流大幅下滑的缘故起因


                                                                                  2013年度人东百货策划勾当净现金流为
                                                                                  2.6亿元,2014年降落至
                                                                                  3,700万元,
                                                                                  首要因为:(1)2014年关联方往来资金净支出增进
                                                                                  9,200万元,关联方资金占用挤
                                                                                  压了公司部门活动资金,导致策划勾当净现金流的降落。(2)2014年受到宏观情形
                                                                                  影响及电商敏捷成长的攻击,高端阛阓贩卖受到影响,人东百货
                                                                                  2014年业务收入比
                                                                                  上年降落约
                                                                                  2.12亿元,毛利降落
                                                                                  4,281万元,导致贩卖商品、提供劳务收到的现金
                                                                                  镌汰。(3)2014年储值卡售卡收入较
                                                                                  2013年降落
                                                                                  11,049万元。


                                                                                  (二)标的资产策划现金流大幅下滑对估值的影响

                                                                                  策划现金流对评估的影响首要表此刻营运资金上,收益法评估时已思量营运资金
                                                                                  变换对评估值的影响。


                                                                                  10



                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,策划现金流对评估的影响首要表此刻营运资金上,
                                                                                  收益法评估时已思量营运资金变换对评估值的影响。

                                                                                  二、参照《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》第
                                                                                  2—9条、第
                                                                                  11条的

                                                                                  划定,增补披露标的资产的相干信息
                                                                                  (一)公司营业相干地区的经济总量及其变换、社谈判品零售总额及其变换环境
                                                                                  本次买卖营业标的人东百货、荣耀百货均位于成都会区。

                                                                                  成都是四川省政治、经济、文化中心,闻名的汗青名城,是西南地域的商贸、金

                                                                                  融、科技中心和交通、通信关节;对四川省至西南地区都具有必然的聚积力、吸纳力
                                                                                  和辐射力,经济总量、社会斲丧品零售总额、住民人均可支配收入和住民人均斲丧支
                                                                                  出居于世界首要都市火线。


                                                                                  从经济总量来看,按照成都会统计年鉴,2014年成都会实现出产总值(GDP)
                                                                                  10,056.6亿元,居副省级市第四位(仅次于广州、深圳、武汉),比上年增添
                                                                                  10.40%;
                                                                                  2014年成都实现人均
                                                                                  GDP为
                                                                                  70,019元,打破一万美元,已靠近中等发家国度程度。

                                                                                  连年来,成都会零售行业成长精采,社会斲丧品零售额增添较快。2014年成都会全
                                                                                  年实现社会斲丧品零售总额 4,468.90亿元,比上年增添
                                                                                  19.07%,个中批发零售业
                                                                                  商品零售额 3,924.50亿元,比上年增添
                                                                                  19.85%。2015年前三季度,成都会社会消
                                                                                  费品零售总额实现
                                                                                  3579.2亿元,比上年同期增添
                                                                                  10.7%。个中,零售业实现
                                                                                  2930.6
                                                                                  亿元,增添
                                                                                  11.0%。


                                                                                  11



                                                                                  2004‐2014成都会
                                                                                  GDP与社会斲丧品零售总额:批发零售业

                                                                                  12,000.00
                                                                                  10,000.00
                                                                                  8,000.00
                                                                                  6,000.00
                                                                                  4,000.00
                                                                                  2,000.00





                                                                                  2004
                                                                                  2005
                                                                                  2006
                                                                                  2007
                                                                                  2008
                                                                                  2009
                                                                                  2010
                                                                                  2011
                                                                                  2012
                                                                                  2013
                                                                                  2014
                                                                                  成都:GDP(万元)

                                                                                  成都:社会斲丧品零售总额:批发零售业

                                                                                  数据来历:wind资讯
                                                                                  (二)陈诉期内,公司策划指标及其变换环境
                                                                                  陈诉期内,标的公司策划指标如下:

                                                                                  标的公司项目 2015年
                                                                                  1-6月
                                                                                  2014年 2013年
                                                                                  人东百货
                                                                                  存货周转率(次) 16.26 39.41 41.61
                                                                                  应收账款周转率(次) 6,470.55 19,959.21 2,130.47
                                                                                  荣耀百货
                                                                                  存货周转率(次) 17.62 39.07 38.39
                                                                                  应收账款周转率(次) 2,564.25 10,339.38 26,471.59

                                                                                  2013年、2014年及
                                                                                  2015年
                                                                                  1-6月,标的公司存货周转率均较为不变。

                                                                                  人东百货及荣耀百货应收账款周转率保持较高的程度,首要因为其结算方法以现
                                                                                  金或刷卡为主,不存在大量的应收账款,与零售业特点同等。

                                                                                  (三)行业首要公司漫衍,公司地址细分行业或地区的市场竞争状况,公司的市
                                                                                  场份额、市园职位、竞争上风等环境


                                                                                  1、标的公司地址地区市场竞争状况

                                                                                  标的公司人东百货、荣耀百货的首要竞争敌手可分为世界竞争敌手、同城竞争对
                                                                                  手和统一商圈竞争敌手三个条理。世界竞争敌手首要为海内知名的连锁百货企业,旗

                                                                                  12



                                                                                  下的部门门店与本次买卖营业标的有必然的可比性,如银泰贸易、王府井百货、重庆百货
                                                                                  等;同城竞争敌手首要指成都会内,与买卖营业标的相同定位的高端百货,首要包罗伊势
                                                                                  丹百货、国际金融中心(IFS)百货、远洋远古里等;同商圈竞争敌手为标的公司现
                                                                                  有门店地址商圈的同颐魅者,包罗摩尔百货、远东百货、新天下百货,美美力诚百货等。


                                                                                  成都会地区经济成长程度较高,是斲丧手段方面最能媲美一线都市的西南都市,
                                                                                  具有庞大的市场和成长潜力,吸引了浩瀚海表里零售企业的进驻,使得地区内零售业
                                                                                  快速成长的同时,竞争也日益剧烈。



                                                                                  2、标的公司市园职位

                                                                                  标的公司均以处事顾主需求为导向,留意维护企业品牌形象代价。标的公司人东
                                                                                  百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司,在成都奢侈品斲丧市场具有必然的
                                                                                  美誉度,并持续
                                                                                  4年(2011年至
                                                                                  2014年)被成都零售商协会评比为百货零售类十强
                                                                                  企业。2012年,中华人民共和国工商打点总局商标局正式通告,“仁和春天”商标被
                                                                                  认定为“中国驰名商标”。同时,,
                                                                                  2014年,人东百货业务收入为
                                                                                  12.90亿元,荣耀百
                                                                                  货业务收入为
                                                                                  15.19亿元,均高出
                                                                                  10亿元,合计高出
                                                                                  28亿元,占
                                                                                  2014年成都谈判
                                                                                  品零售额的比例达
                                                                                  0.72%。



                                                                                  3、标的公司竞争上风

                                                                                  (1)专业的打点团队
                                                                                  标的公司策划打点团队均由年富力强、开辟创新、连合进取的贸易专业职员构成,
                                                                                  策划打点团队对零售连锁行业有深入的见解,对连锁策划的各个环节有清楚的相识。

                                                                                  打点层当代的策划意识,按市场成长趋势,建设了合乎市场纪律的全新策划模式和管
                                                                                  理体制,使公司在剧烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。


                                                                                  (2)门店位置良好
                                                                                  优质的贸易物业地理位置良好,交通便利,营商情形精采,对付百货零售企业的
                                                                                  13



                                                                                  策划与成长来说至关重要,具有必然的稀缺性、不行更换性和不行仿照性,将对隐藏
                                                                                  的进入者形成强有力的威胁。本次买卖营业标的门店均位于成都会焦点贸易圈,地理位置
                                                                                  良好。人东百货位于天府广场东侧,属于成都会最富贵的中心区块,邻接地铁
                                                                                  1、2
                                                                                  号线出口,多条公交线路直达。荣耀百货邻靠成都二环路,四面高端社区住民较多,
                                                                                  广泛斲丧手段较高,竞争敌手较少,客源富厚。


                                                                                  (3)品牌和客户上风
                                                                                  2012年,中华人民共和国工商打点总局商标局正式通告,“仁和春天”商标被认
                                                                                  定为“中国驰名商标”。人东百货作为成都首家引进国际奢侈品牌的百货公司,在成
                                                                                  都奢侈品斲丧市场具有必然的美誉度,并持续
                                                                                  4年(2011年至
                                                                                  2014年)被成都零售
                                                                                  商协会评比为百货零售类十强企业。今朝,仁和春天品牌旗下已积集会员
                                                                                  20多万名,
                                                                                  形成了较高的客户忠诚度和品牌知名度。


                                                                                  (四)标的资产首要策划模式环境
                                                                                  人东百货、荣耀百货的首要策划模式均包括自营模式、联营模式以及租赁模式。



                                                                                  1、2015年6月末,标的公司策划模式根基环境

                                                                                  标的公司策划模式构筑面积(平方米)策划面积(平方米)员工人数
                                                                                  自营
                                                                                  3,486.69 2,673.34
                                                                                  298人东百货联营
                                                                                  23,768.96 16,618.37
                                                                                  租赁
                                                                                  8,004.12 5,596.18
                                                                                  自营
                                                                                  4,968.10 3,075.67
                                                                                  238荣耀百货联营
                                                                                  34,077.58 19,840.40
                                                                                  租赁
                                                                                  15,379.69 11,830.53

                                                                                  2、陈诉期内,标的公司按策划模式分类的收入与本钱(未审计)

                                                                                  (1)人东百货
                                                                                  单元:万元
                                                                                  种别时代主营营业其他营业
                                                                                  14



                                                                                  自营联营租赁其他
                                                                                  业务收入
                                                                                  2015年
                                                                                  1-6月
                                                                                  7,135.49 37,097.77 251.16 2,815.30
                                                                                  2014年
                                                                                  16,246.30 106,158.33 590.12 6,041.55
                                                                                  2013年
                                                                                  17,225.72 125,281.65 961.12 6,793.442015年
                                                                                  1-6月
                                                                                  5,130.03 30,255.96 --
                                                                                  业务本钱
                                                                                  2014年
                                                                                  11,536.85 89,196.46 --
                                                                                  2013年
                                                                                  12,208.75 105,468.38 --

                                                                                  (2)荣耀百货
                                                                                  单元:万元

                                                                                  种别时代
                                                                                  主营营业其他营业
                                                                                  自营联营租赁其他
                                                                                  2015年
                                                                                  1-6月
                                                                                  9,917.30 50,177.83 414.34 3,109.58
                                                                                  业务收入
                                                                                  2014年
                                                                                  21,275.91 124,395.52 694.12 5,571.63
                                                                                  2013年
                                                                                  20,334.24 128,587.33 676.34 5,128.552015年
                                                                                  1-6月
                                                                                  7,823.48 40,743.58 --
                                                                                  业务本钱
                                                                                  2014年
                                                                                  16,804.77 102,191.39 --
                                                                                  2013年
                                                                                  16,014.73 106,268.15 --

                                                                                  (五)标的资产门店漫衍及变换环境
                                                                                  2015年
                                                                                  6月末,标的公司门店漫衍环境如下:

                                                                                  经物员
                                                                                  标的门店营构筑面积业务面积业工租赁期
                                                                                  地点开业时刻
                                                                                  公司名称业(平方米)(平方米)权人限
                                                                                  态属数
                                                                                  自成都会锦
                                                                                  仁和


                                                                                  24,525.69 15,143.88


                                                                                  江区宾隆

                                                                                  1号
                                                                                  1998年
                                                                                  9月
                                                                                  /
                                                                                  人东
                                                                                  春天
                                                                                  百货

                                                                                  1481-5层

                                                                                  百货成都会锦
                                                                                  (人
                                                                                  东店)


                                                                                  2,643.46 2,202.88


                                                                                  江区宾隆

                                                                                  1号
                                                                                  11998年
                                                                                  9月
                                                                                  至艺术
                                                                                  宫迁居
                                                                                  术为止



                                                                                  15



                                                                                  成都会锦

                                                                                  江区宾隆
                                                                                  租赁
                                                                                  5,480.98 5,480.98



                                                                                  1号
                                                                                  7

                                                                                  1号、82010年
                                                                                  9月
                                                                                  /


                                                                                  1号
                                                                                  成都会锦
                                                                                  仁和自
                                                                                  江区宾隆
                                                                                  春天餐有
                                                                                  咖啡饮
                                                                                  2,609.64 2,060.14

                                                                                  150街
                                                                                  1号
                                                                                  12010年
                                                                                  8月
                                                                                  /

                                                                                  6层
                                                                                  1
                                                                                  会馆产

                                                                                  荣耀
                                                                                  仁和
                                                                                  春天
                                                                                  百货
                                                                                  (光
                                                                                  华店)


                                                                                  46,736.91 29,838.08




                                                                                  238
                                                                                  四川省成
                                                                                  都会青羊
                                                                                  区二环路
                                                                                  西二段
                                                                                  19

                                                                                  2009年
                                                                                  12/
                                                                                  百货四川省成月

                                                                                  都会青羊
                                                                                  春天
                                                                                  超市


                                                                                  7,688.46 4,908.52


                                                                                  区二环路
                                                                                  西二段
                                                                                  19/

                                                                                  号负一层


                                                                                  陈诉期内,标的公司均未新增、镌汰门店。

                                                                                  (六)标的公司物流环境
                                                                                  标的公司均不认真货品的运输、物流配送,均未成立物流中心等环境。

                                                                                  (七)标的公司自营模式下商品采购与存货环境


                                                                                  1、人东百货

                                                                                  人东百货自营模式下主营商品为扮装品,采购营业由公司招商团队认真,营运部
                                                                                  认真拟定库存的安详库存量,并每年更新,公司对扮装品各柜台库存每季度至少盘货
                                                                                  一次。首要专柜和供给商环境如下:

                                                                                  序号专柜名供给商
                                                                                  1 雅诗兰黛雅诗兰黛(上海)商贸有限公司

                                                                                  16



                                                                                  2 海蓝之谜
                                                                                  3 赫莲娜
                                                                                  欧莱雅(中国)有限公司
                                                                                  4 兰蔻
                                                                                  5 科颜氏
                                                                                  6 阿玛尼
                                                                                  7 LA PRAIRIE莱珀妮商贸(上海)有限公司
                                                                                  8 娇韵诗娇韵诗扮装品(上海)有限公司
                                                                                  9 SK-II上海东纺日化贩卖有限公司
                                                                                  10资生堂资生堂(中国)投资有限公司
                                                                                  11迪奥
                                                                                  路威酩轩香水扮装品(上海)有限公司
                                                                                  12娇兰
                                                                                  13 Make up forever
                                                                                  14帕尔玛之水
                                                                                  15茱莉蔻北京恒城实业成长有限公司
                                                                                  16 sisley希思黎(上海)扮装品什么有限公司
                                                                                  17香奈儿香奈儿(中国)商业有限公司


                                                                                  2、荣耀百货

                                                                                  (1)荣耀百货的百货业态首要自营扮装品,采购营业由招商团队认真,营运部
                                                                                  认真拟定库存的安详库存量,并每年更新,公司对扮装品各柜台库存每季度至少盘货
                                                                                  一次。首要专柜和供给商环境如下:
                                                                                  序号专柜名供给商
                                                                                  1 资生堂资生堂(中国)投资有限公司
                                                                                  2 海蓝之谜
                                                                                  雅诗兰黛(上海)商贸有限公司3 雅诗兰黛
                                                                                  4 芭比波朗
                                                                                  5 香奈儿香奈儿(中国)商业有限公司
                                                                                  6 希思黎希思黎(上海)扮装品商贸有限公司
                                                                                  7 SKII上海东纺日化贩卖有限公司
                                                                                  8 兰蔻
                                                                                  欧莱雅(中国)有限公司9 赫莲娜
                                                                                  10阿玛尼

                                                                                  17



                                                                                  11科颜氏
                                                                                  12迪奥
                                                                                  路威酩轩香水扮装品(上海)有限公司
                                                                                  13娇兰
                                                                                  14 la parie莱珀妮商贸(上海)有限公司
                                                                                  15娇韵诗娇韵诗扮装品(上海)有限公司
                                                                                  16茱莉蔻北京恒城实业成长公司

                                                                                  (2)荣耀百货超市业态下的主营商品包罗青果、精肉、鲜鱼、熟食、冷藏冷冻、
                                                                                  糕点饮料、干物调料、日杂家居等,采购营业由商品部和业务部配合认真。超市在运
                                                                                  营中实施实验本量利说明,对付滞销商品采纳与供给商协商退货、变更或在公司促销
                                                                                  勾当中举办优惠贩卖。荣耀百货超市业态中的首要供给商环境如下:
                                                                                  首要分类序号供给商名称
                                                                                  1 成都隆欣果业有限公司
                                                                                  青果
                                                                                  2 成都绿佳康农业科技有限公司
                                                                                  3 成都庆丰蔬菜栽培专业相助社
                                                                                  1 成都会德悦商贸有限公司
                                                                                  精肉
                                                                                  2 仁寿雄伟种养殖有限公司
                                                                                  3 平潭综合尝试区清通水产有限公司
                                                                                  1 遂宁市高金食物有限公司
                                                                                  鲜鱼
                                                                                  2 成都国锦生物科技有限公司
                                                                                  3 乐山市海峰商业有限公司
                                                                                  1 成都耗子洞名特食物厂
                                                                                  熟食
                                                                                  2 四川省蜀民风品食物有限公司
                                                                                  3 成都仟禾实业有限公司
                                                                                  1 成都全美商业有限公司
                                                                                  2 成都会金熊商贸有限公司
                                                                                  干物
                                                                                  3 成都会佰俐源食物有限公司
                                                                                  4 四川品高农产有限公司
                                                                                  5 成都达荣商贸有限公司
                                                                                  1 成都全美商业有限公司
                                                                                  调料
                                                                                  2 成都昌昊商贸有限公司
                                                                                  3 成都会佰俐源食物有限公司
                                                                                  4 成都会春兴食物有限公司

                                                                                  18



                                                                                  5 成都达荣商贸有限公司
                                                                                  冷藏
                                                                                  1 四川新华西乳业有限公司
                                                                                  2 成都方鼎乳品贩卖有限公司
                                                                                  3 成都采吉商贸有限公司
                                                                                  4 成都会荣贸食物有限公司
                                                                                  5 成都牛津印象康健科技有限公司
                                                                                  1 成都牛津印象康健科技有限公司
                                                                                  2 成都忖量食物有限责任公司
                                                                                  冷冻
                                                                                  3 成都会兴顺隆商贸有限公司
                                                                                  4 四川品高农产有限公司
                                                                                  5 成都会春兴食物有限公司
                                                                                  1 成都采吉商贸有限公司
                                                                                  2 成都品利实业有限公司
                                                                                  糕点
                                                                                  3 北京德平商贸有限公司
                                                                                  4 青岛海之际工贸有限公司
                                                                                  5 成都东万丰商业成长有限公司
                                                                                  1 青岛海之际工贸有限公司
                                                                                  2 成都东万丰商业成长有限公司
                                                                                  饮料
                                                                                  3 重庆培芝商业有限公司
                                                                                  4 四川旅侨商贸有限公司
                                                                                  5 南京利丰英和商贸有限公司成都分公司
                                                                                  1 四川企联商业有限责任公司
                                                                                  2 成都新导向商贸有限公司

                                                                                  3 北京嘉思特商贸有限责任公司
                                                                                  4 四川省新天丰商贸有限公司
                                                                                  5 成都品利实业有限公司
                                                                                  1 成都全美商业有限公司
                                                                                  2 成都映山红商贸有限公司
                                                                                  日杂
                                                                                  3 北京伊藤忠华糖综合加工有限公司成都分公司
                                                                                  4 四川三立文化有限公司
                                                                                  5 福建恒安团体厦门商贸有限公司成都分公司
                                                                                  1 四川鸿昌塑胶家产有限公司
                                                                                  家居
                                                                                  2 成都百威特商贸有限责任公司
                                                                                  3 青岛海之际工贸有限公司

                                                                                  19



                                                                                  4 成都彩虹电器(团体)股份有限公司
                                                                                  5 四川三立文化有限公司

                                                                                  (八)标的公司首要策划业态的业务收入、业务本钱环境
                                                                                  陈诉期内,标的公司首要策划业态的业务收入、业务本钱信息如下(未审计):


                                                                                  1、人东百货

                                                                                  单元:万元

                                                                                  策划业

                                                                                  时代业务收入业务本钱
                                                                                  毛利率
                                                                                  (%)
                                                                                  每平方米业务面
                                                                                  积收入
                                                                                  2015年
                                                                                  1-6月
                                                                                  43,401.42 35,112.30 19.10% 2.50
                                                                                  百货
                                                                                  2014年
                                                                                  120,373.49 100,104.92 16.84% 6.94
                                                                                  2013年
                                                                                  140,263.33 116,975.95 16.60% 8.092015年
                                                                                  1-6月
                                                                                  831.85 273.70 67.10% 0.40
                                                                                  餐饮
                                                                                  2014年
                                                                                  2,031.14 628.39 69.06% 0.99
                                                                                  2013年
                                                                                  2,244.04 701.18 68.75% 1.09

                                                                                  注:每平方米业务面积收入=当期策划业态的收入/期末策划业态的业务面积


                                                                                  2、荣耀百货

                                                                                  单元:万元

                                                                                  策划业

                                                                                  时代业务收入业务本钱毛利率
                                                                                  每平方米业务面
                                                                                  积收入
                                                                                  2015年
                                                                                  1-6月
                                                                                  53,417.82 43,078.71 19.36% 1.79
                                                                                  百货
                                                                                  2014年
                                                                                  130,620.29 106,582.86 18.40% 4.38
                                                                                  2013年
                                                                                  134,437.70 110,412.86 17.87% 4.512015年
                                                                                  1-6月
                                                                                  6,677.32 5,488.35 17.81% 1.36
                                                                                  超市
                                                                                  2014年
                                                                                  15,051.14 12,413.31 17.53% 3.07
                                                                                  2013年
                                                                                  14,483.87 11,870.02 18.05% 2.95

                                                                                  注:每平方米业务面积收入=当期策划业态的收入/期末策划业态的业务面积
                                                                                  (九)标的公司行业相干的用度信息
                                                                                  陈诉期内,标的公司与行业特点相干用度如下:

                                                                                  20


                                                                                  单元:万元

                                                                                  用度范例
                                                                                  人东百货荣耀百货
                                                                                  2015年
                                                                                  1-6月 2014年
                                                                                  2013年
                                                                                  2015年
                                                                                  1-6月 2014年 2013年
                                                                                  告白费
                                                                                  55.30 371.28 380.55 44.67 266.52 433.25
                                                                                  促销费
                                                                                  147.99 553.24 682.72 139.04 573.62 852.37
                                                                                  维修费
                                                                                  156.03 189.63 219.84 191.86 250.19 237.77
                                                                                  租赁费
                                                                                  469.43 966.20 844.30 133.22 264.64 244.28

                                                                                  标的公司租赁物业均位于成都会,2015年
                                                                                  6月末,人东百货承租物业构筑面积

                                                                                  5,002.06 平方米,荣耀百货承租物业构筑面积共
                                                                                  773.37平方米。


                                                                                  (十)标的公司客户与促销勾当环境


                                                                                  1、客户环境

                                                                                  成都作为四川省省会都市,且人东百货、荣耀百货作为西南地区知名度较高的高
                                                                                  端百货企业,其客户地理漫衍较广,泛起出以成都会为主,辐射四川的特点。因为标
                                                                                  的公司定位高端,其首要顾主群齐集在中高收入、中高斲丧群体。标的公司均已成立
                                                                                  起会员处事制度,且会员资源在成都会仁和春天品牌百货公司间实现共享,即在任一
                                                                                  成都会仁和春天品牌百货公司门店(包罗人东百货、荣耀百货以及棕北店)均可办卡
                                                                                  且可以相互行使。今朝,仁和春天品牌旗下已积集会员
                                                                                  20多万名,形成了较高的客
                                                                                  户忠诚度和品牌知名度。



                                                                                  2、促销勾当环境

                                                                                  标的公司人东百货、荣耀百货每年进行的最首要促销勾当是为期一个月阁下的周
                                                                                  年庆勾当。



                                                                                  2015年
                                                                                  9月
                                                                                  11日至
                                                                                  10月
                                                                                  7日,人东百货、荣耀百货配合举举动期
                                                                                  27天的
                                                                                  17
                                                                                  周年庆勾当。勾当抓住十一黄金周契机,以会员续费优惠、会员礼物、会员到店红包、
                                                                                  价置魅折扣等首要情势,在报纸、地铁媒体、电视台等举办了大力大举宣传,在晋升了仁和
                                                                                  春天品牌代价的同时,进步了会员人数、到店率和忠诚度。与上一
                                                                                  27天时代(
                                                                                  2015

                                                                                  21




                                                                                  8月
                                                                                  15日至
                                                                                  9月
                                                                                  10日)环比,人东百货勾当时代贩卖额增添
                                                                                  122.21%,荣耀百
                                                                                  货勾当时代贩卖额增添
                                                                                  84.5%。


                                                                                  除此之外,标的公司在五一、春节等节沐日也会以抽奖、价置魅折扣、满斲丧额度
                                                                                  赠予购物券、会员礼品等情势举办促销,可有用进步到店人数和斲丧额。



                                                                                  5、预案披露,本次买卖营业将对公司发生策划、打点和财政等多方面的协同效应,
                                                                                  预案关于标的公司相干风险部门,归纳综合描写了经济下行、行业竞争、电商攻击等七类
                                                                                  风险。今朝公司及标的公司的营业均首要齐集在四川省内,请公司增补披露:(1)公
                                                                                  司营业地区内的经济增添、行业竞争和电商成长环境;(2)本次买卖营业完成后,公司在
                                                                                  营业地区内的市场额份、策划面积或构筑面积晋升环境,并团结标的公司与上市公司
                                                                                  原有门店的品牌包围范畴,声名本次买卖营业完成后公司同一招商量价手段的晋升环境。

                                                                                  请财政参谋颁发意见。


                                                                                  回覆:

                                                                                  一、公司营业地区内的经济增添、行业竞争和电商成长环境

                                                                                  (一)公司营业地区内的经济增添环境

                                                                                  本次买卖营业标的人东百货、荣耀百货均位于成都会区。成都会经济增添环境请拜见
                                                                                  “本核查意见第
                                                                                  4题、二、(一)公司营业相干地区的经济总量及其变换、社谈判品
                                                                                  零售总额及其变换环境”。


                                                                                  (二)行业竞争环境

                                                                                  标的公司人东百货、荣耀百货的首要竞争敌手可分为世界竞争敌手、同城竞争对
                                                                                  手和统一商圈竞争敌手三个条理。详细环境请拜见“本核查意见第
                                                                                  4题、(三)1、标
                                                                                  的公司地址地区市场竞争状况”。


                                                                                  (三)电商成长环境

                                                                                  按照艾瑞咨询统计,从
                                                                                  2002年到
                                                                                  2014年,中国收集购物局限由
                                                                                  13亿元增进到


                                                                                  2.8万亿元,增添
                                                                                  2000倍,今朝收集零售占社会斲丧零售总额比例已高出
                                                                                  10%。

                                                                                  22



                                                                                  数据来历:艾瑞咨询


                                                                                  2014年,成都会电子商务保持快速增添。

                                                                                  2014年
                                                                                  1-9月,成都会电子商务买卖营业

                                                                                  3720亿元,收集零售总额高出
                                                                                  305亿元,移动电子商务买卖营业额打破
                                                                                  382亿元,继
                                                                                  续领先中西部都市(2013年在副省级中居第
                                                                                  5位)。第三方电子商务平台企业到达
                                                                                  200余家、网商
                                                                                  10万余家,涌现出九正建材网、中药材天地网、速递易、大家快递
                                                                                  等一大批高速增添的电商平台企业。重点电商企业加快成长,制止
                                                                                  2014年
                                                                                  9月,文
                                                                                  轩在线收集贩卖额达
                                                                                  3.3亿元,同比增添
                                                                                  110%;中联信通移动电子商务买卖营业额达
                                                                                  280
                                                                                  亿元,同比增添
                                                                                  225%;汽车票务网买卖营业额打破
                                                                                  1亿元,同比增添
                                                                                  180%;九正建材
                                                                                  网笼络买卖营业达
                                                                                  80亿元,同比增添
                                                                                  13%。速递易在世界逾
                                                                                  30个都市建树网点超万个;
                                                                                  大家快递注册用户已近万万人,得到认证的“自由会员”人数高出
                                                                                  700万人。


                                                                                  今朝,成都会电商首要存在以下题目:


                                                                                  1、本土电商企业主体匮乏。今朝,一些本土企业对电子商务应用熟悉还不到位,
                                                                                  通过电子商务来举办出产策划的本土电子商务企业数目还不多,出格是缺乏具有必然
                                                                                  局限和竞争力的龙头企业,企业一连创新手段较弱。



                                                                                  2、电子商务领武士才不敷。人才永久是第一出产力。当期,除一些新兴的科技
                                                                                  型企业外,大部门传统企业和劳动麋集型加工企业的电子商务从业职员不足或专业水

                                                                                  23



                                                                                  平不高,出格是电子商务高端人才供应不敷,引领电子商务创新驱动成长潮水的企业
                                                                                  家步队和创业群体局限还较小。



                                                                                  3、电商与其他财富融合不足。电子商务单一化成长趋势明明,与农业、家产及
                                                                                  其他财富融合度不足,三次财富电子商务应用程度还不高,助推传统财富实现转型升
                                                                                  级的力度不足。



                                                                                  4、尚未成立完美的电子商务统计系统。电子商务统计事变尚未成立常态化、规
                                                                                  范化、数目化、准确化的统计指标,不敷觉得筹划电子商务成长计谋提供科学决定依
                                                                                  据。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,成都会经济增添较快、行业竞争较为剧烈、电商
                                                                                  快速成长。


                                                                                  二、本次买卖营业完成后,公司在营业地区内的市场额份、策划面积或构筑面积晋升
                                                                                  环境、标的公司与上市公司原有门店的品牌包围范畴以及同一招商量价手段的晋升情


                                                                                  (一)本次买卖营业完成后,公司在营业地区内的市场额份、策划面积或构筑面积提
                                                                                  升环境

                                                                                  按照成都会统计局数据,2014年成都谈判品零售额
                                                                                  3924.5亿元,增添
                                                                                  12.6%。

                                                                                  2014年,成商团体业务收入
                                                                                  20.67亿元,占
                                                                                  2014年成都谈判品零售额的
                                                                                  0.53%;
                                                                                  2014年,人东百货业务收入
                                                                                  12.90亿元,荣耀百货业务收入
                                                                                  15.19亿元,合计
                                                                                  28.09
                                                                                  亿元,占
                                                                                  2014年成都谈判品零售额的
                                                                                  0.72%。买卖营业完成后,公司占成都谈判品零售
                                                                                  额将晋升一倍,占比总额高出
                                                                                  1%。


                                                                                  制止今朝,成商团体在成都会共有
                                                                                  6家门店,构筑面积合计为
                                                                                  149886平方米;
                                                                                  人东百货构筑面积为
                                                                                  32650平方米,荣耀百货构筑面积为
                                                                                  54425平方米,合计
                                                                                  87075
                                                                                  平方米。买卖营业完成后,公司构筑面积将到达
                                                                                  236961平方,晋升近
                                                                                  60%。


                                                                                  (二)标的公司与上市公司原有门店的品牌包围范畴

                                                                                  24



                                                                                  项目公司名称品牌
                                                                                  买卖营业
                                                                                  人东百货
                                                                                  爱步、真美诗、嘉宝、
                                                                                  GUCCI、MAX MARA、OMEGA、宝格丽、阿玛尼、
                                                                                  登喜路、兰蔻、迪奥、施华洛世奇、吉盟珠宝、周大福、
                                                                                  ZUCZUG、德诗、
                                                                                  斯卡图、佰富、智高、
                                                                                  PAW IN PAW、英氏、思加图、圣积、沙驰、帕罗、
                                                                                  江博士、富士、鄂尔多斯、迪桑娜、安莉芳、爱步、思宝、飞利浦、博柏
                                                                                  利等
                                                                                  标的
                                                                                  荣耀百货
                                                                                  钟氏虫草、美珍香、爱玛蛋糕、广誉远、哈根达斯、星巴克、周大福、
                                                                                  BOSS、
                                                                                  亚历山大、施华洛世、宝盛、雅莹、真美诗、意念、爱瑰丽、帕佳图、
                                                                                  ELLE、
                                                                                  飞利浦、喜来登、精典泰迪、英氏、新安怡、思加图、沙驰、帕罗、耐克、
                                                                                  帽仕汇、曼妮芬、富士、鄂尔多斯、迪桑娜、安莉芳、爱步、
                                                                                  TUSCAN'S、
                                                                                  NIKE KIDS、CK、松下、芭比、博柏利等
                                                                                  成都武侯店
                                                                                  欧珀莱、欧莱雅、周大生、百丽、拉夏贝尔、雅戈尔、荣华鸟、波司登、
                                                                                  宝洁、连系利华、心相印、苏泊尔、金龙鱼、五粮液、茅台、飞利浦、松
                                                                                  下、芭比、夏普、飞利浦、松劣等
                                                                                  成都温江店
                                                                                  欧莱雅、欧珀莱、玉兰油、百爵、VERO MODA、拉夏贝尔、马克华菲、
                                                                                  杰克琼斯、宝洁、连系利华、心相印、苏泊尔、金龙鱼、五粮液、茅台、
                                                                                  剑桥、骆驼、松劣等
                                                                                  成都龙泉店
                                                                                  拉夏行为、拉谷谷、波司登、三枪、宝洁、连系利华、心相印、苏泊尔、
                                                                                  金龙鱼、五粮液、茅台、思宝、飞利浦、松下、九阳、百丽、骆驼、思宝

                                                                                  成商
                                                                                  团体
                                                                                  成都茂业天

                                                                                  兰芝、欧莱雅、欧珀莱、六福、周大福、周生生、百丽、荣华鸟、衣恋、
                                                                                  哥弟、雅戈尔、报喜鸟、耐克、骆驼、英氏、FED、江博士、皮尔卡丹、
                                                                                  沙驰、百丽、鄂尔多斯、新安怡、帕罗、圣伽步、富士、星巴克、竹叶青

                                                                                  成都盐市口
                                                                                  综超店
                                                                                  宝洁、连系利华、心相印、苏泊尔、金龙鱼、五粮液、茅台、英氏、新安
                                                                                  怡、沙驰、帕罗、耐克、江博士、富士、鄂尔多斯、夏普、飞利浦、松下、
                                                                                  芭比等
                                                                                  成都春熙店
                                                                                  雅诗兰黛、倩碧、娇韵诗、兰芝、莱尔斯丹、汤普葛罗、荣华鸟、衣恋、
                                                                                  耐克、圣积、帽仕汇、曼妮芬、江博士、迪桑娜、安莉芳、爱步、
                                                                                  TUSCAN'S、
                                                                                  CK、博柏利、吉盟珠宝、
                                                                                  ADIDAS ORIGINALS、B&B、ELLE、GUESS、
                                                                                  HUNT、I DO、爱马仕、天梭、罗马、绿琴、古驰、芭比、鄂尔多斯、好
                                                                                  孩子、爱步、
                                                                                  GUESS、圣积、
                                                                                  ONLY、JC、迪桑娜、耐克、浩沙、安莉芳、
                                                                                  帽仕汇、曼妮芬、
                                                                                  SCOFIELD、PRICH、新百伦、骆驼、华歌尔、莱尔斯
                                                                                  丹、博柏利、暇步士等

                                                                                  注:上述品牌系摆列的各个门店的部门品牌。


                                                                                  25


                                                                                  按照上市公司与买卖营业标的品牌比拟,上市公司与买卖营业标的引进的沟通品牌数目达
                                                                                  70多种。


                                                                                  (三)本次买卖营业完成后,同一招商量价手段的晋升环境

                                                                                  本次买卖营业完成后,一是上市公司将整合原有门店以及收购的标的资产门店,品牌
                                                                                  从头机关,使将来品牌机关越发公道,某些热销、利润高的品牌采购量将扩大;二是
                                                                                  上市公司与买卖营业标的之间品牌有必然的重合度,此类品牌将来采购量将扩大;三是本
                                                                                  次买卖营业完成后,上市公司的业务收入局限将实现翻番,策划面积晋升近
                                                                                  60%,针对
                                                                                  某一特定品牌,可加强公司的会谈职位。


                                                                                  综上所述,本次买卖营业在策划上具有必然的协同效益,本次买卖营业完成后,同一招商
                                                                                  的议价手段将获得必然晋升。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,本次买卖营业具有必然的协同效益,本次买卖营业完成后,
                                                                                  同一招商的议价手段将获得必然晋升。



                                                                                  6、预案披露,荣耀百货租赁的成都会青羊区二环路西二段
                                                                                  19号的衡宇将于
                                                                                  2015
                                                                                  年底到期。请公司增补披露该部门租赁物业的用途、面积、租赁到期后的续约布置,
                                                                                  以及对荣耀百货策划勾当的影响。请财政参谋颁发意见。


                                                                                  回覆:


                                                                                  2015年
                                                                                  1月
                                                                                  28日,陈立仁与荣耀百货签署《衡宇租赁协议》,荣耀百货租赁其
                                                                                  位于成都会青羊区二环路西二段
                                                                                  19号
                                                                                  1-1-1701、703、704、705的衡宇,面积
                                                                                  773.37
                                                                                  平方,该衡宇用于荣耀百货一般办公,租赁到期后拟续约。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:荣耀百货租赁上述衡宇用于一般办公,并非用于
                                                                                  百货门店,按照《衡宇租赁协议》,在租赁合约期满前一个月,将签署续租协议,是
                                                                                  否续约不会对光货百货正常策划及本次资产重组发生重大倒霉影响。


                                                                                  三、关于标的资产的财政及评估

                                                                                  7、预案披露,人东百货曾为仁和投资的银行贷款做出理睬,相干贷款偿清前,

                                                                                  26



                                                                                  不抽走、不计息、不分红。但人东百货 2015年 1月 8日股东大会抉择,向仁和团体
                                                                                  分红 4.78亿元,占账面可供分派利润 5.6亿元的 84.8%。另外,荣耀百货也存在连
                                                                                  续 90%高比例现金分红的环境。请公司增补披露:(1)人东百货的上述分红是否违
                                                                                  反相干理睬,明晰是否已经取得贷款银行赞成及也许发生的违约责任;(2)请团结标
                                                                                  的资产的红利、现金流环境,声名举办高比例分红派现的缘故起因,以及是否与本次买卖营业
                                                                                  有关,其时是否已开始打仗接头本次重组相干事项;(3)标的资产高比例分红派现对
                                                                                  其现金流、将来策划等也许发生的详细影响,以及在回收收益法估值时是否思量了上
                                                                                  述影响及对估值的影响环境。请财政参谋和评估师颁发意见。


                                                                                  回覆:

                                                                                  一、人东百货理睬及分红事项声名

                                                                                  2014年 4月 14日,其时持有仁和投资 50%股权的人东百货就仁和投资申请项
                                                                                  目贷款向农业银行成都锦城支行出具理睬书:“因成都仁和投资有限公司为“人民东
                                                                                  路 61号地块(原锦城艺术宫)旧城改革”项目向贵行申请了一样平常牢靠资产贷款 4.8
                                                                                  亿元,限期七年。我公司在此理睬:在“人民东路 61号地块(原锦城艺术宫)旧城
                                                                                  改革”项目标资金在贵行贷款偿清前,不抽走、不计息、不分红。”

                                                                                  2015年 7月 17,人东百货将其所持仁和投资股权转让给仁和团体。


                                                                                  上述人东百货理睬不分红系指人东百货作为仁和投资股东,不接管仁和投资的分
                                                                                  红,人东百货于 2015年 1月 8日的分红不违背相干理睬。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,人东百货分红时不违背相干理睬。


                                                                                  二、标的资产高比例分红派现的缘故起因以及与本次买卖营业的相关

                                                                                  标的资产陈诉期红利、现金流以及分红环境如下:

                                                                                  单元:万元

                                                                                  公司名称项目 2015年 1-6月 2014年度 2013年度
                                                                                  人东百货净利润 4,452.81 11,633.77 10,583.79

                                                                                  27



                                                                                  扣除很是常性损益的净利润 4,202.65 11,576.51 10,454.08
                                                                                  策划勾当发生的现金流量净额 3,138.05 3,704.65 26,035.15
                                                                                  分红金额 47,872.29 --
                                                                                  荣耀百货
                                                                                  净利润 7,366.59 16,208.14 15,205.03
                                                                                  扣除很是常性损益的净利润 7,194.04 16,034.73 14,747.42
                                                                                  策划勾当发生的现金流量净额 -1,958.16 26,022.19 68,751.64
                                                                                  分红金额 6,859.99 14,637.83 12,699.94

                                                                                  陈诉期,标的资产高比例分红派现缘故起因:一是标的资产有足够可供分派利润;二

                                                                                  是标的资产作为零售类企业,现金流较为丰裕;三是标的资产股东自身的需求。


                                                                                  按照本次买卖营业备健忘录,买卖营业两边于 2015年 7月 16日举办第一次雷同,人东
                                                                                  百货 2015年分红系 2015年 1月 8日召开的股东会做出的抉择,与本次买卖营业不存在
                                                                                  直接相关。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:人东百货 2015年分红首要系股东因自身资金需
                                                                                  求做出的抉择,时刻早于本次买卖营业第一次雷同时刻,与本次买卖营业不存在直接相关。光
                                                                                  华百货连年来一向实验高比例分红派现,与本次买卖营业亦不存在直接相关。


                                                                                  三、标的资产高比例分红派现对其现金流、将来策划等也许发生的详细影响,以
                                                                                  及在回收收益法估值时是否思量了上述影响及对估值的影响环境

                                                                                  标的资产分红派现对现金流的影响表此刻镌汰筹资勾当中的现金流量净额,对未
                                                                                  来策划不会发生影响。回收收益法评估时的现金流量为策划性资产在策划勾当中发生
                                                                                  的现金流量,分红派现对收益法评估没有影响。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,标的资产分红派现对现金流的影响表此刻镌汰筹
                                                                                  资勾当中的现金流量净额,对将来策划不会发生影响,分红派现对收益法评估没有影
                                                                                  响。


                                                                                  8、预案披露,人东百货的预估增值率为 510.87%,荣耀百货的预估增值率为

                                                                                  464.79%,评估增值率较高。同时,荣耀百货 40%股权 2011年转让价值为 8,730万
                                                                                  28



                                                                                  元,连年来荣耀百货利润分派均达可供分派利润的
                                                                                  90%,其策划现金流呈现了净流
                                                                                  出。请公司增补披露:(1)上述预估所回收的要害参数值、扼要计较进程,并团结成
                                                                                  都内地连年百货行业的成长状况,声名标的资产预估值的公道性;(2)本次买卖营业价值
                                                                                  与陈诉期内标的资产股权转让或增资价值发生差此外缘故起因及其公道性;(3)请选择与
                                                                                  标的公司策划状况靠近的上市公司及成都内地百货市肆作为参照,举办偕行业买卖营业对
                                                                                  比,说明预估作价的公道性。请财政参谋和评估师颁发意见。


                                                                                  回覆:

                                                                                  一、标的资产要害参数值、扼要计较进程

                                                                                  (一)人东百货的要害参数值、扼要计较进程


                                                                                  1、利润的猜测

                                                                                  主营营业收入的猜测是以汗青财政数据团结猜测期内标的公司的策划打算、计谋
                                                                                  机关和已采纳的策划法子为基本,同时思量到猜测期内营业成长趋势,团结成都会未
                                                                                  来经济成长趋势举办猜测。



                                                                                  2015年
                                                                                  7-12月的收入以
                                                                                  2013年、2014年
                                                                                  1-6月占整年收入的均匀比例来猜测,
                                                                                  往后年度主营营业收入增添率为:2016年
                                                                                  2%、2017年
                                                                                  3%、2018年
                                                                                  3%、2019年
                                                                                  2%、2020年
                                                                                  2%。其他营业收入以汗青年度占主营收入的均匀比例确定,主营营业
                                                                                  本钱以
                                                                                  2014年度、2015年
                                                                                  1-6月占主营营业收入的均匀比例确定,贩卖用度、打点
                                                                                  用度以汗青年度占业务收入的均匀比例确定。因为人东百货的借钱是代仁和投资借
                                                                                  的,本次评估将银行借钱作为非策划性欠债思量,因此不猜测利钱支出,其他财政费
                                                                                  用以汗青年度占收入的均匀比例确定。



                                                                                  2、折现率的选取

                                                                                  折现率回收加权均匀成本本钱。

                                                                                  计较公式:


                                                                                  29



                                                                                  WACC=(Re×We)+〔Rd×(1-T)×Wd〕

                                                                                  个中:Re为公司平凡权益成本本钱


                                                                                  Rd为公司债务成本本钱


                                                                                  We为权益成本在成本布局中的百分比


                                                                                  Wd为债务成本在成本布局中的百分比


                                                                                  T为公司有用的所得税税率

                                                                                  本次评估回劳绩本资产订价批改模子(CAPM),来确定公司平凡权益成本本钱
                                                                                  Re,计较公式为:


                                                                                  Re=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

                                                                                  个中:Rf为现行无风险酬金率;


                                                                                  β为企业风险系数;


                                                                                  Rm为市场祈望酬金率汗青均匀值;

                                                                                  (Rm-Rf)为市场风险溢价;


                                                                                  Rc为企业特定风险调解系数。


                                                                                  模子中有关参数的选取进程

                                                                                  无风险酬金率选取已刊行的到期日距评估基准日
                                                                                  10年期以上的恒久国债到期收
                                                                                  益率的均匀值作为无风险利率,即
                                                                                  Rf=4.20%。


                                                                                  通过
                                                                                  Wind资讯,查询百货行业
                                                                                  5家可比上市公司的算术均匀无财政杠杆β系数

                                                                                  0.7931。被评估单元评估基准日营运资金富裕,方针成本布局中有息欠债为零,
                                                                                  被评估单元有财政杠杆的
                                                                                  β为
                                                                                  0.7931。


                                                                                  市场溢价是对付一个充实风险分手的市场投资组合,投资者所要求的高于无风险
                                                                                  利率的回报率,按照
                                                                                  Wind资讯金融终端计较的沪深
                                                                                  300股票近十年的几许收益率与
                                                                                  无风险酬金率之差的均匀数,市场超额收益率取
                                                                                  8.21%。


                                                                                  颠末综合说明和思量,特定风险调解系数
                                                                                  Rc为
                                                                                  2.1%。


                                                                                  30



                                                                                  Re =4.20%+0.7931×8.21%+2.1%
                                                                                  =12.81%
                                                                                  WACC==(Re×We)+〔Rd×(1-T)×Wd〕
                                                                                  =12.81%


                                                                                  3、人东百货收益法扼要计较进程

                                                                                  单元:万元

                                                                                  项目
                                                                                  猜测年期
                                                                                  2015年
                                                                                  7-12月
                                                                                  2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度往后年度
                                                                                  业务收入 44,909.79 93,171.53 95,966.68 98,845.68 100,822.59 102,839.04 102,839.04
                                                                                  业务本钱 34,329.10 71,233.76 73,370.77 75,571.90 77,083.33 78,625.00 78,625.00
                                                                                  业务税金及附加 511.16 1,060.16 1,091.96 1,124.72 1,147.22 1,170.16 1,170.16
                                                                                  贩卖用度 2,781.65 5,656.23 5,828.82 6,007.98 6,178.16 6,354.69 6,354.69
                                                                                  打点用度 1,802.07 3,608.55 3,630.09 3,652.62 3,674.65 3,697.70 3,697.70
                                                                                  财政用度 209.28 434.18 447.20 460.62 469.83 479.23 479.23
                                                                                  投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                                                  业务利润 5,276.52 11,178.66 11,597.83 12,027.84 12,269.39 12,512.26 12,512.26
                                                                                  业务外出入净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                                                  利润总额 5,276.52 11,178.66 11,597.83 12,027.84 12,269.39 12,512.26 12,512.26
                                                                                  所得税用度 1,320.43 2,797.37 2,902.24 3,009.83 3,070.27 3,131.05 3,131.05
                                                                                  净利润 3,956.09 8,381.29 8,695.59 9,018.01 9,199.12 9,381.22 9,381.22
                                                                                  加回:折旧 465.18 930.36 930.36 930.36 930.36 930.36 930.36
                                                                                  摊销 1,150.23 2,300.45 2,300.45 2,300.45 2,300.45 2,300.45 2,300.45
                                                                                  利钱用度(扣除税务影
                                                                                  响)
                                                                                  0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                                                  扣减:成个性支出 1,535.19 3,070.38 3,070.38 3,070.38 3,070.38 3,070.38 3,070.38
                                                                                  营运资金追加额 23,654.66 -413.65 -457.77 -471.68 -327.27 -334.11
                                                                                  企业自由现金流量 -19,618.36 8,955.37 9,313.79 9,650.13 9,686.82 9,875.75 9,541.65
                                                                                  折现率(WACC) 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81%
                                                                                  折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
                                                                                  折现系数 0.9703 0.8864 0.7858 0.6966 0.6175 0.5473 4.2724

                                                                                  31



                                                                                  企业自由现金流现值
                                                                                  -19,035.69 7,938.04 7,318.78 6,722.28 5,981.61 5,405.00 40,765.75
                                                                                  企业自由现金流现值

                                                                                  55,095.76
                                                                                  加(减):非策划资产负
                                                                                  债净值
                                                                                  27,797.44
                                                                                  减:付息债务
                                                                                  0.00
                                                                                  企业所有股权代价:
                                                                                  82,893.20
                                                                                  评估基准日净资产账
                                                                                  面代价
                                                                                  13,569.70
                                                                                  收益法评估值增值额
                                                                                  69,323.50
                                                                                  收益法评估值增值率
                                                                                  510.87

                                                                                  4、关于
                                                                                  2014年、2015年1-6月份主营营业收入降落的缘故起因以及将来贩卖收入、
                                                                                  利润增添的法子

                                                                                  (1)关于2014年、2015年
                                                                                  1-6月份主营营业收入降落的缘故起因
                                                                                  一是国度限定公款高等斲丧所带来的影响;二是2015年头部门收入较高的商户
                                                                                  (如卡地亚)撤柜,但这些商户的毛利率很低(卡地亚只有
                                                                                  2%阁下),对利润的影响
                                                                                  不大;三是外币贬值导致海内斲丧外流较大。


                                                                                  (2)关于将来贩卖收入、利润增添的法子
                                                                                  一是按照斲丧市场和斲丧者需求的变革,调解品牌布局和商品布局,引进较高毛
                                                                                  利的时尚轻奢品牌和休闲体验性业态从而晋升阛阓的客流和贩卖额;同时,连系商家
                                                                                  引入新奇、有用的促销勾当,以进步到店人数和贩卖额;
                                                                                  二是公司将研究、推进传统零售与收集零售模式的彼此融合,充实操作互联网的
                                                                                  大数据信息,发掘线下资源,收缩斲丧者的决定时刻,低落购物本钱,加强斲丧处事
                                                                                  享受,充实浮现线上和线下商贸的利益,更好地满意斲丧者的需求,进步线上产物的

                                                                                  32



                                                                                  推广力度和斲丧体验,通过越发完美和富厚的客户处事进步会员的粘度和忠诚度;

                                                                                  三是本次买卖营业完成后,公司网点将进一步增进,实现上市公司与标的资产的会员
                                                                                  共享、商品共享、打点共享,利于配送,可以更好地满意两个企业会员的种种商品需
                                                                                  求,从而实现增销的目标;

                                                                                  四是将充实验展采购、招商、本钱打点等策划上的协同浸染,实现局限效益,降
                                                                                  低营运用度、镌汰促销丧失、晋升议价手段,进步毛利收入;

                                                                                  五是跟着外币贬值趋缓,海内斲丧外流将降落以及国度限定公款高等斲丧政策所
                                                                                  带来的影响逐渐减小,近期社会斲丧品零售总额累计同比增速持续
                                                                                  4个月回升,9月
                                                                                  到达
                                                                                  10.5%,对比
                                                                                  5月的低点进步了
                                                                                  0.13个百分点。同时,世界前
                                                                                  100大零售企业
                                                                                  贩卖额自本年年头开始也泛起筑底回升的态势。


                                                                                  (二)荣耀百货的要害参数值、扼要计较进程


                                                                                  1、利润的猜测

                                                                                  主营营业收入的猜测是以汗青财政数据团结猜测期内标的公司的策划打算、计谋
                                                                                  机关和已采纳的策划法子为基本,同时思量到猜测期内营业成长趋势,团结成都会未
                                                                                  来经济成长趋势举办猜测。



                                                                                  2015年
                                                                                  7-12月的收入以
                                                                                  2013年、2014年
                                                                                  1-6月占整年收入的均匀比例来猜测,
                                                                                  往后年度主营营业收入增添率为:2016年
                                                                                  5%、2017年
                                                                                  5%、2018年
                                                                                  5%、2019年
                                                                                  4%、2020年
                                                                                  3%。其他营业收入以汗青年度占主营收入的均匀比例确定,主营营业
                                                                                  本钱以
                                                                                  2014年度、2015年
                                                                                  1-6月占主营营业收入的均匀比例确定,贩卖用度、打点
                                                                                  用度以汗青年度占业务收入的均匀比例确定。荣耀百货评估基准日无银行借钱,因此
                                                                                  不猜测利钱支出;其他财政用度凭证汗青年度占业务收入的均匀比例猜测。



                                                                                  2、折现率的选取

                                                                                  33



                                                                                  荣耀百货折现率回收加权均匀成本本钱,计较功效为 12.81%。详细计较公式请
                                                                                  拜见“本回覆第 8题、一、(一)2、折现率的选取”。


                                                                                  3、荣耀百货收益法扼要计较进程

                                                                                  单元:万元

                                                                                  项目
                                                                                  猜测年期
                                                                                  2015年
                                                                                  7-12月
                                                                                  2016年度 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度往后年度
                                                                                  业务收入 67,752.00 137,045.92 143,891.78 151,079.81 157,118.54 161,829.82 161,829.82
                                                                                  业务本钱 52,528.54 106,251.15 111,563.70 117,141.89 121,827.56 125,482.39 125,482.39
                                                                                  业务税金及附加 509.34 1,030.36 1,081.51 1,135.22 1,180.38 1,215.67 1,215.67
                                                                                  贩卖用度 2,476.35 4,963.97 5,169.50 5,385.14 5,563.68 5,735.29 5,735.29
                                                                                  打点用度 1,264.25 2,558.74 2,580.93 2,604.23 2,626.46 2,647.39 2,647.39
                                                                                  财政用度 345.54 698.93 733.85 770.51 801.30 825.33 825.33
                                                                                  投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                                                  业务利润 10,627.98 21,542.78 22,762.29 24,042.83 25,119.14 25,923.75 25,923.75
                                                                                  业务外出入净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                                                  利润总额 10,627.98 21,542.78 22,762.29 24,042.83 25,119.14 25,923.75 25,923.75
                                                                                  所得税用度 2,657.88 5,387.48 5,692.44 6,012.67 6,281.83 6,483.04 6,483.04
                                                                                  净利润 7,970.11 16,155.30 17,069.85 18,030.16 18,837.32 19,440.71 18,837.32
                                                                                  加回:折旧 527.46 1,054.91 1,054.91 1,054.91 1,054.91 1,054.91 1,054.91
                                                                                  摊销 705.94 1,411.87 1,411.87 1,411.87 1,411.87 1,411.87 1,411.87
                                                                                  利钱用度(扣除税务
                                                                                  影响)
                                                                                  0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
                                                                                  扣减:成个性支出 1,092.62 2,185.25 2,185.25 2,185.25 2,185.25 2,185.25 2,185.25
                                                                                  营运资金追加额 -13,615.51 -1,065.22 -1,063.01 -1,116.17 -938.84 -734.00
                                                                                  企业自由现金流量 21,726.39 17,502.05 18,414.40 19,427.86 20,057.69 20,456.24 19,722.24
                                                                                  折现率(WACC) 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81% 12.81%
                                                                                  折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
                                                                                  折现系数 0.9703 0.8864 0.7858 0.6966 0.6175 0.5473 4.2724
                                                                                  企业自由现金流现值 21,081.12 15,513.82 14,470.04 13,533.45 12,385.62 11,195.70 84,261.30
                                                                                  企业自由现金流现值

                                                                                  172,441.05

                                                                                  34



                                                                                  加(减):非策划资产
                                                                                  欠债净值
                                                                                  8,173.89
                                                                                  减:付息债务
                                                                                  0.00
                                                                                  企业所有股权代价:
                                                                                  180,614.94
                                                                                  评估基准日净资产
                                                                                  账面代价
                                                                                  31,979.25
                                                                                  收益法评估值增值额
                                                                                  148,635.69
                                                                                  收益法评估值增值率
                                                                                  464.79

                                                                                  4、关于
                                                                                  2014年、2015年1-6月份主营营业收入降落的缘故起因以及将来贩卖收入、
                                                                                  利润增添的法子

                                                                                  (1)关于2014年、2015年
                                                                                  1-6月份主营营业收入降落的缘故起因
                                                                                  一是国度限定公款高等斲丧所带来的影响;二是2015年举办的下沉式广场建树
                                                                                  造成停车未便,施工发生的噪音、尘埃影响了顾主的斲丧体验;三是外币贬值导致国
                                                                                  内斲丧外流较大。


                                                                                  (2)关于将来贩卖收入、利润增添的法子
                                                                                  一是按照斲丧市场和斲丧者需求的变革,调解品牌布局和商品布局,引进较高毛
                                                                                  利的时尚轻奢品牌和休闲体验性业态从而晋升阛阓的客流和贩卖额;同时,连系商家
                                                                                  引入新奇、有用的促销勾当,以进步到店人数和贩卖额;
                                                                                  二是公司将研究、推进传统零售与收集零售模式的彼此融合,充实操作互联网的
                                                                                  大数据信息,发掘线下资源,收缩斲丧者的决定时刻,低落购物本钱,加强斲丧处事
                                                                                  享受,充实浮现线上和线下商贸的利益,更好地满意斲丧者的需求,进步线上产物的
                                                                                  推广力度和斲丧体验,通过越发完美和富厚的客户处事进步会员的粘度和忠诚度;
                                                                                  三是本次买卖营业完成后,公司网点将进一步增进,实现上市公司与标的资产的会员

                                                                                  35



                                                                                  共享、商品共享、打点共享,利于配送,可以更好地满意两个企业会员的种种商品需
                                                                                  求,从而实现增销的目标;

                                                                                  四是将充实验展采购、招商、本钱打点等策划上的协同浸染,实现局限效益,降
                                                                                  低营运用度、镌汰促销丧失、晋升议价手段,进步毛利收入;

                                                                                  五是下沉式广场估量于
                                                                                  2016年建成,建成后贸易机关和配套面积会越发公道,
                                                                                  晋升顾主的购物体验,给业务收入带来起劲的影响;

                                                                                  六是跟着外币贬值趋缓,海内斲丧外流将降落以及国度限定公款高等斲丧政策所
                                                                                  带来的影响逐渐减小,近期社会斲丧品零售总额累计同比增速持续
                                                                                  4个月回升,9月
                                                                                  到达
                                                                                  10.5%,对比
                                                                                  5月的低点进步了
                                                                                  0.13个百分点。同时,世界前
                                                                                  100大零售企业
                                                                                  贩卖额自本年年头开始也泛起筑底回升的态势。


                                                                                  二、本次买卖营业价值与陈诉期内标的资产股权转让或增资价值发生差此外缘故起因及其
                                                                                  公道性

                                                                                  陈诉期内,人东百货、荣耀百货均未举办过股权转让或增资。


                                                                                  三、标的资产预估作价的公道性

                                                                                  (一)成都会零售行业成长环境


                                                                                  2014年成都会整年实现社会斲丧品零售总额 4,468.90亿元,比上年增添


                                                                                  19.07%,个中批发零售业商品零售额 3,924.50亿元,比上年增添
                                                                                  19.85%。2015
                                                                                  年前三季度,成都会社会斲丧品零售总额实现
                                                                                  3579.2亿元,比上年同期增添
                                                                                  10.7%。

                                                                                  个中,零售业实现
                                                                                  2930.6亿元,增添
                                                                                  11.0%。连年来,成都会零售行业成长精采。

                                                                                  36



                                                                                  2004‐2014成都会
                                                                                  GDP与社会斲丧品零售总额:批发零售业

                                                                                  12,000.00


                                                                                  10,000.00
                                                                                  8,000.00
                                                                                  6,000.00
                                                                                  4,000.00
                                                                                  2,000.00



                                                                                  2004
                                                                                  2005
                                                                                  2006
                                                                                  成都:GDP(万元)
                                                                                  2007
                                                                                  成都
                                                                                  2008
                                                                                  :社
                                                                                  2009
                                                                                  会斲丧
                                                                                  2010
                                                                                  品零售
                                                                                  2011
                                                                                  总额:
                                                                                  2012
                                                                                  批发零
                                                                                  2013
                                                                                  售业
                                                                                  2014
                                                                                  数据来历:wind资讯
                                                                                  (二)可比上市公司说明

                                                                                  拟购置资产首要从事百货零售营业,属于零售业规模,拟购置资产预估值、买卖营业
                                                                                  价值对应的市盈率、市净率及与买卖营业标的策划状况靠近的上市公司的环境如下:

                                                                                  序号证券代码证券简称市盈率(PE)市净率(PB) 市销率(PS)
                                                                                  1 600785.SH新华百货
                                                                                  25.47 2.75 0.72
                                                                                  2 600865.SH百大团体
                                                                                  47.30 5.36 7.00
                                                                                  3 600280.SH中央阛阓
                                                                                  39.08 9.78 2.32
                                                                                  4 600655.SH豫园商城
                                                                                  23.00 3.09 1.20
                                                                                  5 600859.SH王府井
                                                                                  22.92 2.03 0.80
                                                                                  6 000417.SZ 合肥百货
                                                                                  26.10 2.96 0.96
                                                                                  7 002187.SZ 广百股份
                                                                                  26.88 2.72 0.84
                                                                                  8 600858.SH银座股份
                                                                                  39.49 2.34 0.52
                                                                                  9 002561.SZ 徐家汇
                                                                                  26.59 3.84 3.33
                                                                                  10 002277.SZ 友阿股份
                                                                                  27.57 3.16 1.63
                                                                                  11 600723.SH首商股份
                                                                                  24.25 2.60 0.69
                                                                                  12 600738.SH兰州民百
                                                                                  40.18 3.71 3.44
                                                                                  13 000987.SZ 广州情意
                                                                                  39.53 5.04 3.09
                                                                                  14 600814.SH杭州解百
                                                                                  47.40 5.89 1.88
                                                                                  15 600682.SH南京新百
                                                                                  67.17 17.57 3.44

                                                                                  37



                                                                                  16 000715.SZ 中兴贸易
                                                                                  41.31 3.12 1.10
                                                                                  17 603123.SH翠微股份
                                                                                  42.92 2.52 1.16
                                                                                  中值
                                                                                  39.08 3.12 1.20
                                                                                  均值
                                                                                  35.72 4.62 2.01
                                                                                  拟注入资产
                                                                                  人东百货
                                                                                  7.13 6.11 0.64
                                                                                  荣耀百货
                                                                                  11.14 5.65 1.19
                                                                                  拟注入资产(按买卖营业价值)
                                                                                  人东百货
                                                                                  6.38 5.47 0.58
                                                                                  荣耀百货
                                                                                  10.69 5.42 1.14


                                                                                  1:市盈率(
                                                                                  PE)=该公司的
                                                                                  2015年
                                                                                  6月
                                                                                  30日收盘价*当日股票总数/该公司
                                                                                  2014年度
                                                                                  归属于母公司股东的净利润;


                                                                                  2:市净率(
                                                                                  PB)=该公司的
                                                                                  2015年
                                                                                  6月
                                                                                  30日收盘价*当日股票总数/该公司的
                                                                                  2015年
                                                                                  6

                                                                                  30日归属于母公司全部者权益


                                                                                  3:市销率(
                                                                                  PS)=该公司的
                                                                                  2015年
                                                                                  6月
                                                                                  30日收盘价*当日股票总数/该公司
                                                                                  2014年度
                                                                                  主营营业收入

                                                                                  按照上表,与买卖营业标的策划状况靠近的上市公司均匀市盈率、市净率及市销率分

                                                                                  别为
                                                                                  39.08倍、3.12倍、1.20倍;上市公司市盈率、市净率及市销率中位数别离为


                                                                                  35.72倍、4.62倍、2.01倍。本次买卖营业中拟购置资产预估值以及买卖营业价值对应的市盈
                                                                                  率及市销率均低于可比上市公司均匀程度及中位数,本次预估订价公允。拟购置资产
                                                                                  预估值以及买卖营业价值对应的市净率高于可比上市公司均匀数及中位数,首要是因为拟
                                                                                  购置资产对比上市公司而言未经果真召募资金充分净资产。

                                                                                  综上所述,从预估功效来看,人东百货的市盈率为
                                                                                  7.13倍,荣耀百货的市盈率

                                                                                  11.14倍,比拟百货行业上市公司的市盈率处于偏低程度。故,标的资产预估值是
                                                                                  公道的。


                                                                                  经核查,独立财政参谋以为,标的资产预估值是公道的。



                                                                                  9、克日,媒体报道《成商团体
                                                                                  25亿元高溢价抄底百货业背后囊中羞涩》。请公
                                                                                  司针对媒体报道中质疑的公司高溢价并购、成都地域零售行业成长低迷、公司
                                                                                  “现金
                                                                                  不敷”等事项,举办响应的澄清声名。请财政参谋颁发意见。


                                                                                  回覆:

                                                                                  38



                                                                                  一、关于公司高溢价并购的题目声名

                                                                                  从预估功效来看,人东百货的市盈率为
                                                                                  7.13倍,荣耀百货的市盈率为
                                                                                  11.14倍,
                                                                                  比拟百货行业上市公司的市盈率处于偏低程度。故,标的资产预估值是公道的,不存
                                                                                  在高溢价并购。详细请拜见“本核查意见第
                                                                                  8题”。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,标的资产预估值是公道的,不存在高溢价并购。

                                                                                  二、关于成都地域零售行业成长低迷的题目声名
                                                                                  2014年成都会整年实现社会斲丧品零售总额 4,468.90亿元,比上年增添


                                                                                  19.07%,个中批发零售业商品零售额 3,924.50亿元,比上年增添
                                                                                  19.85%。2015
                                                                                  年前三季度,成都会社会斲丧品零售总额实现
                                                                                  3579.2亿元,比上年同期增添
                                                                                  10.7%。

                                                                                  个中,零售业实现
                                                                                  2930.6亿元,增添
                                                                                  11.0%。连年来,成都会零售行业成长精采。

                                                                                  详细请拜见“本核查意见第
                                                                                  4题、二、(一)公司营业相干地区的经济总量及其

                                                                                  变换、社谈判品零售总额及其变换环境”。

                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,成都会零售行业成长精采。

                                                                                  三、公司“现金不敷”等事项
                                                                                  上市公司
                                                                                  2015年
                                                                                  9月
                                                                                  30日的账面现金余额仅
                                                                                  1068万元,公司将通过银行借钱

                                                                                  等渠道筹集资金,公司已为本次买卖营业做了详细的融资打算,可以满意本次买卖营业必要。

                                                                                  详细请拜见“本核查意见第
                                                                                  10题”。

                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,公司自身现金较少,但公司已为本次买卖营业做了具
                                                                                  体的融资打算,可以满意本次买卖营业必要。


                                                                                  四、关于买卖营业的付出布置

                                                                                  10、预案披露,此次买卖营业对价
                                                                                  24.7亿元将回收现金付出,但上市公司
                                                                                  2015年
                                                                                  9

                                                                                  30日的账面现金余额仅
                                                                                  1068万元,公司将通过银行借钱等渠道筹集资金。同时,
                                                                                  上市公司
                                                                                  2015年
                                                                                  9月
                                                                                  30日的净资产约
                                                                                  13亿元,欠债合计近
                                                                                  10亿元,公司
                                                                                  9月公
                                                                                  告暗示因缺乏现金、财政状况及资金气力方面的缘故起因,抉择不参加茂业控股的挂牌转

                                                                                  39



                                                                                  让买卖营业。请公司增补披露:(1)在高欠债率以及 “现金不敷”的环境下,本次买卖营业公司
                                                                                  回收全额现金付出对价方法的思量;(2)公司本次买卖营业所需资金的详细融资打算、预
                                                                                  计利钱用度金额,以及对公司资产欠债率和将来策划的影响,并就此举办响应的风险
                                                                                  提醒。请财政参谋颁发意见。


                                                                                  回覆:

                                                                                  一、本次买卖营业公司回收全额现金付出对价方法的思量

                                                                                  一是本次买卖营业标的在成都地域红利手段较强、品牌知名度较高、定位相对高端,
                                                                                  收购完成后,可晋升公司业绩,加强抗风险手段。故,上市公司有较强意愿收购标的
                                                                                  资产。


                                                                                  二是经多次与买卖营业对方协商,买卖营业对方思量自身资金需求,僵持以现金方法作为
                                                                                  本次买卖营业付出对价方法。同时,上市公司已为本次买卖营业所需现金做了详细融资打算,
                                                                                  可以满意本次买卖营业资金需求。最终,经两边协商,本次买卖营业回收现金付出对价方法。


                                                                                  二、公司本次买卖营业所需资金的详细融资打算、估量利钱用度金额,以及对公司资
                                                                                  产欠债率和将来策划的影响,并就此举办响应的风险提醒

                                                                                  (一)本次买卖营业付款布置、融资打算及估量利钱用度金额

                                                                                  单元:万元

                                                                                  序号付款时刻比例金额资金来历
                                                                                  1 协议见效后 10个事变日内 20.00% 49,488
                                                                                  自有资金 3.94亿元、茂业商厦提供借
                                                                                  款 6亿元、银行融资 14.8亿元。

                                                                                  2
                                                                                  交割完成日后的 10个事变
                                                                                  日内
                                                                                  30.00% 74,233
                                                                                  3 交割完成日后的三个月内 30.00% 74,233
                                                                                  4
                                                                                  交割完成日之后且本协议
                                                                                  见效后的一年内
                                                                                  20.00% 49,488
                                                                                  合计 247,442

                                                                                  本次买卖营业共需付出24.74亿元,分期付款。个中自有资金3.94亿元、茂业商厦借
                                                                                  款6亿元、银行融资14.8亿元。


                                                                                  40


                                                                                  1、自有资金来历:公司2015年10月1日至本次买卖营业协议正式见效后一年内实现
                                                                                  净利润及折旧摊销和标的公司交割后至买卖营业协议正式见效后一年内实现的净利润及
                                                                                  折旧摊销。



                                                                                  2、银行融资:打算并购贷款限期
                                                                                  7年,额度为买卖营业额的
                                                                                  60%,即14.8亿元,按季
                                                                                  等天职期还款,估量贷款期内发生利钱用度约
                                                                                  3亿元。茂业商厦借钱
                                                                                  6亿元的利率按银
                                                                                  行基准利率4.35%测算,每年利钱为2610万元。


                                                                                  (二)本次买卖营业对公司资产欠债率和将来策划的影响

                                                                                  制止2015年6月30日,上市公司未经审计的资产总额为
                                                                                  234,407.77万元,归属于
                                                                                  母公司股东权益合计128,819.98万元;标的公司人东百货资产总额为112,027.50万
                                                                                  元,全部者权益合计13,569.70万元,标的公司荣耀百货资产总额为52,910.24万元,
                                                                                  全部者权益合计31,979.25万元。本次买卖营业完成后,标的公司
                                                                                  100%股份将注入上市公
                                                                                  司,有助于进步上市公司红利局限和可一连成长手段,晋升公司抗风险手段,为上市
                                                                                  公司及全体股东带来精采的回报。


                                                                                  本次买卖营业前,上市公司2013年尾、2014年尾及2015年6月末的资产欠债率别离
                                                                                  为50.48%、45.18%和44.36%,靠近偕行业上市公司均匀程度,资产欠债布局公道。

                                                                                  本次买卖营业拟购置资产总额247,441.86万元,占上市公司2014年度经审计的归并财政
                                                                                  管帐陈诉期末资产总额的比例100%以上且付出方法为现金,买卖营业完成后,上市公司
                                                                                  欠债局限和资产欠债率均将进步。以本次买卖营业评估基准日公司和标的公司财政数据测
                                                                                  算,买卖营业后公司整体资产欠债率约为55.87%,资产欠债布局公道。因为上市公司主
                                                                                  要从事零售营业,现金流充沛,欠债率的进步对公司清偿手段造成影响有限。


                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,公司已为本次买卖营业所需资金的做了详细融资打算;
                                                                                  买卖营业完成后,上市公司红利局限、抗风险手段均可获得晋升,且资产欠债布局公道。



                                                                                  11、荣耀百货的买卖营业敌手方为纪高有限,该公司除全资控股荣耀百货外,无其他
                                                                                  参股或控股公司。请团结上述环境,增补披露纪高有限的资信环境及是否具备独立的

                                                                                  41



                                                                                  履约手段,包罗包管理睬、关联方欠款的清偿以及将来的红利赔偿等。请财政参谋和
                                                                                  状师颁发关联方欠款的清偿以及将来的红利赔偿等。请财政参谋和状师颁发意见。


                                                                                  回覆:

                                                                                  成商控股与纪高公司签定的荣耀百货《资产购置协议》约定,在《资产购置协议》
                                                                                  见效后的十(10)个事变日内,成商团体应向纪高公司付出第一期买卖营业价款总计
                                                                                  34,641.86万元,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  20%。在交割完成日后的十(
                                                                                  10)个事变日内,
                                                                                  在约定的交割前提满意的条件下,成商控股应向纪高公司付出第二期买卖营业价款
                                                                                  51,962.79万元的现金,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  30%;在交割完成日后的三个月内,在
                                                                                  约定前提满意的条件下,成商控股应向纪高公司付出第三期买卖营业价款合计
                                                                                  51,962.79
                                                                                  万元的现金,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  30%;在交割完成日之后且资产购置协议见效后
                                                                                  的一年内,在约定前提满意的条件下,成商控股应向纪高公司付出第四期买卖营业价款合

                                                                                  34,641.86万元的现金,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  20%。


                                                                                  同时,《资产购置协议》还约定,纪高公司理睬并担保,于交割完成日前,荣耀
                                                                                  百货相干关联方与荣耀百货的往来金钱将均得以清偿,荣耀百货全部对外包管及理睬
                                                                                  事项将扫除,并治理响应的扫除包管
                                                                                  /理睬手续(若有),可能纪高公司或纪高公司指
                                                                                  定的第三偏向成商控股提供成商控股承认的包管。其它,本次买卖营业没有红利赔偿的安
                                                                                  排。


                                                                                  荣耀百货对外包管及理睬的扫除布置以及关联方欠款的详细布置,请拜见“本回
                                                                                  复题目
                                                                                  2、三、荣耀百货对外包管及理睬”及“本回覆题目
                                                                                  2、四、荣耀百货关联方
                                                                                  欠款”部门。


                                                                                  经核查,独立财政参谋以为,本次买卖营业后纪高公司将得到合计
                                                                                  173,209.3万元的
                                                                                  买卖营业价款,且相干关联借钱及对外包管已作出响应布置,基于今朝买卖营业协议分期付款
                                                                                  的布置,纪高公司具备本次买卖营业协议项下的独立履约手段。



                                                                                  12、人东百货的买卖营业敌手方为仁和团体,该团体
                                                                                  2013年、2014年为吃亏或微

                                                                                  42



                                                                                  利状态,同时人东百货的股权曾在仁和团体和其天然人股东之间多次重复变换。请结
                                                                                  合上述环境,增补披露仁和团体的资信环境及是否具备独立的履约手段,包罗包管承
                                                                                  诺、关联方欠款的清偿以及将来的红利赔偿等。请财政参谋和状师颁发意见。


                                                                                  回覆:

                                                                                  成商控股与仁和团体签定的人东百货《资产购置协议》约定,在《资产购置协议》
                                                                                  见效后的十(10)个事变日内,成商控股应向仁和团体付出第一期买卖营业价款总计
                                                                                  14,846.51万元,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  20%。在交割完成日后的十(
                                                                                  10)个事变日内,
                                                                                  在约定的交割前提满意的条件下,成商控股应向仁和团体付出第二期买卖营业价款合计
                                                                                  22,269.77万元的现金,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  30%;在交割完成日后的三个月内,在
                                                                                  约定前提满意的条件下,成商控股应向仁和团体付出第三期买卖营业价款合计
                                                                                  22,269.77
                                                                                  万元的现金,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  30%;在交割完成日之后且本协议见效后的一年
                                                                                  内,在约定前提满意的条件下,成商控股应向仁和团体付出第四期买卖营业价款合计
                                                                                  14,846.51万元的现金,占本次买卖营业总价款的
                                                                                  20%。


                                                                                  同时,《资产购置协议》还约定,仁和团体理睬并担保,仁和团体就成都仁和投
                                                                                  资有限公司定时足额向人东百货送还
                                                                                  471,899,135.96元借钱、以及成都仁和旅馆管
                                                                                  理有限公司定时足额向人东百货送还
                                                                                  180,074,550.48元债务包袱包管责任,并于交
                                                                                  割完成日前出具书面包管文件,别的人东百货关联方与人东百货的往来金钱将于交割
                                                                                  完成日前得以清偿。仁和团体理睬并担保,于交割完成日前,人东百货全部对外包管
                                                                                  及理睬事项将扫除,并治理响应的扫除包管
                                                                                  /理睬手续(若有),可能:(1)就对外担
                                                                                  保事项,仁和团体或仁和团体指定第三偏向成商控股提供成商控股承认的包管;(2)
                                                                                  就对外理睬事项,银行已出具赞成仁和投资向人东百货还款的书面文件。其它,本次
                                                                                  买卖营业没有红利赔偿的布置。


                                                                                  关于人东百货对外包管及理睬的扫除布置以及关联方欠款的详细布置,请拜见
                                                                                  “本回覆题目
                                                                                  2、一、人东百货对外包管及理睬”及“二、人东百货关联方欠款”部

                                                                                  43



                                                                                  分。


                                                                                  经核查,独立财政参谋以为,本次买卖营业后仁和团体将得到合计
                                                                                  74,232.56万元的
                                                                                  买卖营业价款,且相干关联借钱及对外包管已作出响应布置,基于今朝买卖营业协议分期付款
                                                                                  的布置,仁和团体具备本次买卖营业协议项下的独立履约手段。


                                                                                  44



                                                                                  附件一、人东百货对外包管及理睬情

                                                                                  制止 2015年 6月 30日人东百货对外包管及理睬形成缘故起因、扫除环境,以及办理法子详细如下表所示




                                                                                  包管人
                                                                                  或理睬

                                                                                  债务人债权人
                                                                                  产生
                                                                                  时刻
                                                                                  形成缘故起因包管协议或理睬函首要内容
                                                                                  扫除担
                                                                                  保的资
                                                                                  金来历




                                                                                  就扫除包管或理睬已采
                                                                                  取和拟采纳的保障法子
                                                                                  无法定时解
                                                                                  除包管或承
                                                                                  诺的责任和
                                                                                  风险
                                                                                  无法定时扫除包管
                                                                                  或理睬的办理方案






                                                                                  1
                                                                                  人东百

                                                                                  仁和投

                                                                                  农业银
                                                                                  行成都
                                                                                  锦城支

                                                                                  2014
                                                                                  年 4
                                                                                  月 14

                                                                                  仁和投资向
                                                                                  农业银行成
                                                                                  都锦城支行
                                                                                  申请贷款
                                                                                  4.8亿元
                                                                                  理睬书首要内容:因仁和投
                                                                                  资为“人民东路61号地块(原
                                                                                  锦城艺术宫)旧城改革 ”项目
                                                                                  向农业银行成都锦城支行申
                                                                                  请贷款 4.8亿元,限期七年。

                                                                                  仁和投资理睬在 “人民东路
                                                                                  61号地块(原锦城艺术宫)
                                                                                  旧城改革 ”项目标资金在农
                                                                                  业银行成都锦城支行贷款清
                                                                                  偿前,不抽走、不计息、不
                                                                                  分红。

                                                                                  仁和集
                                                                                  团自有
                                                                                  资金和
                                                                                  银行融









                                                                                  (1)仁和团体理睬本次
                                                                                  买卖营业交割完成日前仁和
                                                                                  投资清偿贷款,扫除人东
                                                                                  百货理睬。(2)将仁和投
                                                                                  资土地证号为成国用
                                                                                  (2012)第 683号的土
                                                                                  地行使权抵押给成商控
                                                                                  股,作为履约包管。

                                                                                  在仁和投资
                                                                                  未送还完毕
                                                                                  贷款前,不得
                                                                                  向人东百货
                                                                                  还款。如银行
                                                                                  追究人东百
                                                                                  货违约责任,
                                                                                  仁和团体承
                                                                                  诺由其包袱。

                                                                                  (1)成商控股要求
                                                                                  仁和团体包袱连带
                                                                                  担保责任;
                                                                                  (2)仁和团体无法
                                                                                  满意交割前提,成
                                                                                  商控股有权终止交
                                                                                  易,要求仁和团体
                                                                                  退还已付出金钱及
                                                                                  包袱违约责任。

                                                                                  (3)成商控股可行
                                                                                  使所持仁和投资土
                                                                                  地行使权的抵押



                                                                                  46




                                                                                  2
                                                                                  人东百

                                                                                  仁和投

                                                                                  冷成
                                                                                  俊、胡


                                                                                  2015年
                                                                                  2

                                                                                  16

                                                                                  对债务人与
                                                                                  债权人签署
                                                                                  的《衡宇返
                                                                                  迁协议书》
                                                                                  项下所形成
                                                                                  的债权包袱
                                                                                  连带担保责

                                                                                  仁和投资与冷成俊、胡明莉
                                                                                  签署的《衡宇返迁协议书》
                                                                                  中约定冷成俊、胡明莉将自
                                                                                  有产权紧邻仁和春天百货宾
                                                                                  隆巷南

                                                                                  ,原锦城艺术宫南综


                                                                                  2

                                                                                  2号,2

                                                                                  3号的房
                                                                                  屋列入锦江区的旧城改革计
                                                                                  划由仁和投资举办拆迁及原
                                                                                  地返还,返迁面积别离

                                                                                  185.81平方米

                                                                                  151.9平方
                                                                                  米,共

                                                                                  337.71平方米,拆
                                                                                  迁过渡时代,仁和投资按产
                                                                                  权证面积以现有房

                                                                                  80元/
                                                                                  ㎡向冷成俊、胡明莉举办补
                                                                                  偿。由人东百货作为仁和投
                                                                                  资的包管人。

                                                                                  经各方
                                                                                  协商一
                                                                                  致,仁和
                                                                                  团体替
                                                                                  代仁和
                                                                                  投资成
                                                                                  为担保
                                                                                  人。









                                                                                  (1)经各方协商,赞成
                                                                                  仁和团体代替身东百货
                                                                                  成为仁和投资推行协议
                                                                                  的担保人,协议理睬于交
                                                                                  割日完成日前签定完毕。

                                                                                  (2)将仁和投资土地证
                                                                                  号为成国用

                                                                                  2012)

                                                                                  683号的土地行使权抵
                                                                                  押给成商控股,作为履约
                                                                                  包管。

                                                                                  人东百货需
                                                                                  继承对仁和
                                                                                  投资推行《房
                                                                                  屋返迁协议
                                                                                  书》项下的义
                                                                                  务包袱连带
                                                                                  担保责任。

                                                                                  (1)成商控股要求
                                                                                  仁和团体包袱包管
                                                                                  责任;
                                                                                  (2)仁和团体无法
                                                                                  满意交割前提,成
                                                                                  商控股有权终止交
                                                                                  易,要求仁和团体
                                                                                  退还已付出金钱及
                                                                                  包袱违约责任。(3)
                                                                                  成商控股可利用所
                                                                                  持仁和投资土地使
                                                                                  用权的抵押权。



                                                                                  3
                                                                                  人东百

                                                                                  仁和投

                                                                                  冷绶
                                                                                  箴、冷


                                                                                  2015

                                                                                  2

                                                                                  16

                                                                                  仁和投资与冷绶箴、冷成俊
                                                                                  签署的《衡宇返迁协议书》
                                                                                  中约定冷绶箴、冷成俊将自
                                                                                  有产权紧邻仁和春天百货宾
                                                                                  隆巷南

                                                                                  ,原锦城艺术宫南综

                                                                                  47





                                                                                  1

                                                                                  15-16号(产权面

                                                                                  87.32平方米),17-16号
                                                                                  (产权面

                                                                                  87.32平方米)
                                                                                  的衡宇列入锦江区的旧城改
                                                                                  造打算由仁和投资举办拆迁
                                                                                  及原地返还,返迁面积别离

                                                                                  77.59平方米

                                                                                  77.59平方
                                                                                  米,上述共计155.18平方米。

                                                                                  拆迁过渡时代,仁和投资按
                                                                                  产权证面积以现有房

                                                                                  200
                                                                                  元/㎡向冷绶箴、冷成俊举办
                                                                                  赔偿。由人东百货作为仁和
                                                                                  投资的包管人


                                                                                  4
                                                                                  人东百

                                                                                  仁和投

                                                                                  欧高
                                                                                  瑾、辜


                                                                                  2015

                                                                                  4

                                                                                  1

                                                                                  仁和投资与欧高瑾、辜明霞
                                                                                  签署的《衡宇返迁协议书》
                                                                                  中约定欧高瑾、辜明霞将自
                                                                                  有产权紧邻仁和春天百货宾
                                                                                  隆巷南

                                                                                  ,原锦城艺术宫南综


                                                                                  2

                                                                                  1号(产权面

                                                                                  188.31平方米),2

                                                                                  4号(产
                                                                                  权面

                                                                                  195.67平方米)的房
                                                                                  屋列入锦江区的旧城改革计

                                                                                  48



                                                                                  划由仁和投资举办拆迁及原
                                                                                  地返还,返迁面积别离

                                                                                  164.47平方米

                                                                                  176.05平方
                                                                                  米,上述共计340.52平方米。

                                                                                  拆迁过渡时代,仁和投资按
                                                                                  产权证面积以现有房

                                                                                  80
                                                                                  元/㎡向欧高瑾、辜明霞举办
                                                                                  赔偿。由人东百货作为仁和
                                                                                  投资的包管人


                                                                                  仁和投资与廖应宽、陶绪萍、
                                                                                  陶陶签署的《衡宇返迁协议
                                                                                  书》中约定廖应宽、陶绪萍、
                                                                                  陶陶将自有产权紧邻仁和春
                                                                                  5
                                                                                  人东百

                                                                                  仁和投

                                                                                  廖应
                                                                                  宽、陶
                                                                                  绪萍、


                                                                                  2012

                                                                                  天百货宾隆巷南

                                                                                  ,原锦城艺
                                                                                  术宫南综合楼底

                                                                                  10号(产
                                                                                  权面

                                                                                  110.5平方米)、11号
                                                                                  (产权面

                                                                                  91平方米)的房
                                                                                  屋列入锦江区的旧城改革计
                                                                                  划由仁和投资举办拆迁及原
                                                                                  地返还,返迁面积被拆迁房
                                                                                  屋现实面积。拆迁过渡时代,
                                                                                  仁和投资按产权证面积以现

                                                                                  49



                                                                                  有月租

                                                                                  180元/㎡向廖应
                                                                                  宽、陶绪萍、陶陶举办赔偿。

                                                                                  由人东百货作为仁和投资的
                                                                                  包管人


                                                                                  仁和投资与周兴见、周正国
                                                                                  签署的《衡宇返迁协议书》
                                                                                  中约定周兴见、周正国将自
                                                                                  有产权紧邻仁和春天百货宾
                                                                                  隆巷南侧锦城艺术宫南综合
                                                                                  楼底

                                                                                  8

                                                                                  41.83平方米房


                                                                                  9

                                                                                  120.47平方米衡宇
                                                                                  6
                                                                                  人东百

                                                                                  仁和投

                                                                                  周兴
                                                                                  见、周


                                                                                  2015

                                                                                  3

                                                                                  13

                                                                                  列入锦江区的旧城改革打算
                                                                                  由仁和投资举办拆迁及原地
                                                                                  返还,返迁面积是在拆迁面
                                                                                  积上增

                                                                                  10%(

                                                                                  142.99平
                                                                                  方米×110%)。2015

                                                                                  6

                                                                                  1


                                                                                  2016

                                                                                  5

                                                                                  31日,按每

                                                                                  220元/㎡对周兴见、周正
                                                                                  国举办赔偿;2016

                                                                                  6

                                                                                  1
                                                                                  日起至周兴见、周正国具名
                                                                                  收房之日止,按每

                                                                                  264元/
                                                                                  ㎡对其举办赔偿。由人东百

                                                                                  50



                                                                                  货作为仁和投资的担保人


                                                                                  仁和投资与欧阳任曦签署的
                                                                                  《衡宇返迁协议书》中约定
                                                                                  欧高瑾、辜明霞将自有产权
                                                                                  紧邻仁和春天百货宾隆巷南
                                                                                  侧,原锦城艺术宫南综合

                                                                                  17
                                                                                  人东百

                                                                                  仁和投

                                                                                  欧阳任

                                                                                  2015年
                                                                                  4

                                                                                  1


                                                                                  14号(产权面

                                                                                  179.5平
                                                                                  方米)的衡宇列入锦江区的
                                                                                  旧城改革打算由仁和投资进
                                                                                  行拆迁及原地返还,返迁面


                                                                                  176.3平方米。拆迁过
                                                                                  渡时代,仁和投资按与欧阳
                                                                                  任曦签署的租赁条约及增补
                                                                                  协议约定的价值对其举办补
                                                                                  偿。由人东百货作为仁和投
                                                                                  资的包管人


                                                                                  人东百四川文成都农债务人对成成都农村贸易银行股份有限(1)仁和团体理睬对该人东百货需(1)成商控股要求
                                                                                  货、成化成长村贸易2014都农村贸易公司都江堰支行、四川文化等责任向成商控股包袱继承包袱日仁和团体为人东百
                                                                                  8
                                                                                  都高新
                                                                                  区仁和
                                                                                  股份有
                                                                                  限公
                                                                                  银行股
                                                                                  份有限

                                                                                  9

                                                                                  29
                                                                                  银行股份有
                                                                                  限公司都江
                                                                                  成长股份有限公司、四川省
                                                                                  锦城艺术宫、成都仁和实

                                                                                  ——


                                                                                  担保包管责任。(2)将仁
                                                                                  和投资土地证号为成国
                                                                                  均存款不少
                                                                                  8000万元,
                                                                                  货包袱连带担保责
                                                                                  任。(2)仁和团体


                                                                                  春天置司、四公司都日堰支行的剩(团体)有限公司、人东百货与用(2012)

                                                                                  683号的并持续保持无法满意交割条
                                                                                  业有限川省锦江堰

                                                                                  余欠息按成都高新区仁和春天置业

                                                                                  土地行使权抵押给成商不低于七年件,成商控股有权

                                                                                  51



                                                                                  公司城艺术


                                                                                  4165万元
                                                                                  由人东百货
                                                                                  和成都高新
                                                                                  区仁和春天
                                                                                  置业有限
                                                                                  公司通过存
                                                                                  款方法免去
                                                                                  限公司

                                                                                  2014

                                                                                  9

                                                                                  29日
                                                                                  签署《协议》,《协议》第二
                                                                                  公约定乙方对成都农村贸易
                                                                                  银行股份有限公司都江堰支
                                                                                  行的剩余欠息

                                                                                  4165万元
                                                                                  计较,协议各方赞成通过存款
                                                                                  补充的方法予以逐年减免,
                                                                                  成都仁和实业(团体)有限公
                                                                                  司确保旗下子公司、相干合
                                                                                  作搭档在成都农村贸易银行
                                                                                  股份有限公司都江堰支行开
                                                                                  立的指定账户日均存款不少

                                                                                  8000万元,并持续保持不
                                                                                  低于七年,成都农村贸易银
                                                                                  行股份有限公司都江堰支行
                                                                                  对应减免乙方欠息
                                                                                  595万
                                                                                  元,七年总共减

                                                                                  4165万
                                                                                  元。如成都仁和实

                                                                                  (团体)
                                                                                  有限公司未能满意前述条
                                                                                  件,四川文化成长股份有限
                                                                                  公司需偿付剩余欠息。人东
                                                                                  百货与成都高新区仁和春天
                                                                                  控股,作为履约包管。的存款任务,
                                                                                  并继承对四
                                                                                  川文化成长
                                                                                  股份有限公
                                                                                  司的剩余欠
                                                                                  息包袱连带
                                                                                  清偿责任。

                                                                                  终止买卖营业,要求仁
                                                                                  和团体退还已付出
                                                                                  金钱及包袱违约责
                                                                                  任。(3)成商控股
                                                                                  可利用所持仁和投
                                                                                  资土地行使权的抵
                                                                                  押权。


                                                                                  52



                                                                                  置业有限公司自愿对存款行
                                                                                  为提供履约包管且对《协议》
                                                                                  第二公约定的利钱减免条款
                                                                                  终止后四川文化成长股份有
                                                                                  限公司的剩余欠息包袱连带
                                                                                  清偿责任。


                                                                                  注:1-6项均为人东百货对仁和投资拆迁提供的包管事项,涉及返迁赔偿面积共计 1368.50m3。


                                                                                  53



                                                                                  附件二、人东百货关联方欠款情

                                                                                  制止 2015年 6月 30日人东百货关联方欠款形成缘故起因、送还环境,以及办理法子详细如下表所示




                                                                                  方针
                                                                                  公司
                                                                                  欠款关联方
                                                                                  应收金额
                                                                                  (元)
                                                                                  产生时刻形成缘故起因
                                                                                  关联欠款相干协议主
                                                                                  要内容
                                                                                  送还欠款资金来历送还日期
                                                                                  就送还欠
                                                                                  款已采纳
                                                                                  和拟采纳
                                                                                  的保障措

                                                                                  无法定时
                                                                                  送还欠款
                                                                                  的责任和
                                                                                  风险
                                                                                  无法定时送还
                                                                                  欠款的办理方

                                                                                  1
                                                                                  人东
                                                                                  百货
                                                                                  成都仁和品
                                                                                  牌拓展有限
                                                                                  公司(公司
                                                                                  已注销)
                                                                                  165,394.19
                                                                                  2013年至
                                                                                  2015年
                                                                                  代补缴社
                                                                                  保款
                                                                                  无协议
                                                                                  成都骏邦商贸有限公司自
                                                                                  有资金(该公司单一股东
                                                                                  为汪庆,汪庆为陈立仁配
                                                                                  偶的伴侣)
                                                                                  2015年
                                                                                  11月2日
                                                                                  ------
                                                                                  2
                                                                                  人东
                                                                                  百货
                                                                                  成都高新区
                                                                                  仁和春天置
                                                                                  业有限公司
                                                                                  7,116.00 2015年
                                                                                  贩卖房产
                                                                                  券款
                                                                                  无协议,正常策划往来
                                                                                  发生欠款
                                                                                  成都高新区仁和春天置业
                                                                                  有限公司自有资金
                                                                                  2015年
                                                                                  11月2日
                                                                                  -----
                                                                                  3
                                                                                  人东
                                                                                  百货
                                                                                  成都会江安
                                                                                  春置业投资
                                                                                  有限公司
                                                                                  700.00 2015年券款
                                                                                  无协议,正常策划往来
                                                                                  发生欠款
                                                                                  成都会江安春置业投资有
                                                                                  限公司自有资金
                                                                                  2015年
                                                                                  10月 30

                                                                                  ------
                                                                                  4
                                                                                  人东
                                                                                  百货
                                                                                  仁和投资
                                                                                  471,899,13
                                                                                  5.96
                                                                                  2015年 6
                                                                                  月 30日
                                                                                  借钱及利

                                                                                  仁和投资向人东百货
                                                                                  借钱 471,899,135.96
                                                                                  元,借钱时刻为 2015
                                                                                  仁和投资自有资金和仁和
                                                                                  团体自有资金和银行融资
                                                                                  2016年6
                                                                                  月 30日

                                                                                  (1)仁和
                                                                                  团体理睬
                                                                                  包袱连带
                                                                                  人东百货
                                                                                  将存在大
                                                                                  额关联方
                                                                                  (1)成商控股
                                                                                  要求仁和团体
                                                                                  包袱连带清偿

                                                                                  54




                                                                                  6

                                                                                  30日

                                                                                  2016

                                                                                  6

                                                                                  30日,借钱利
                                                                                  率按同期贷款利率执
                                                                                  行。同时,借钱银行提
                                                                                  供的财政打点处事收
                                                                                  取的财政打点用度,此
                                                                                  为借钱本钱用度之一,
                                                                                  应由借钱人包袱。并按
                                                                                  季度付出利钱及财政
                                                                                  打点用度。

                                                                                  担保责任。

                                                                                  (2)所欠
                                                                                  借钱可以
                                                                                  在第四期
                                                                                  买卖营业价款
                                                                                  中举办抵
                                                                                  扣。(3)将
                                                                                  仁和投资
                                                                                  土地证号
                                                                                  为成国用
                                                                                  (2012)
                                                                                  683号的土
                                                                                  地行使权
                                                                                  抵押给成
                                                                                  商控股,作
                                                                                  为履约担
                                                                                  保。

                                                                                  资金占用
                                                                                  环境,对
                                                                                  人东百货
                                                                                  策划成长
                                                                                  存在影
                                                                                  响。

                                                                                  责任(仁和集
                                                                                  团将在本次交
                                                                                  易的协议见效
                                                                                  后分期收到交
                                                                                  易价款,且在
                                                                                  交割完成日后
                                                                                  的三个月内获
                                                                                  得合
                                                                                  80%
                                                                                  的买卖营业价
                                                                                  59,386.05万
                                                                                  元,仁和团体
                                                                                  由足够的资金
                                                                                  手段促使成都
                                                                                  仁和旅馆打点
                                                                                  有限公司向人
                                                                                  东百货送还相
                                                                                  应借钱。)(2)
                                                                                  成商控股可以
                                                                                  第四期买卖营业价
                                                                                  款举办抵扣。

                                                                                  (3)成商控股
                                                                                  可利用所持仁

                                                                                  55



                                                                                  和投资土地使
                                                                                  用权的抵押

                                                                                  5
                                                                                  人东
                                                                                  百货
                                                                                  北京宽街博
                                                                                  华贰零壹壹
                                                                                  投资中

                                                                                  (有
                                                                                  限合资)
                                                                                  54,174,009
                                                                                  .00
                                                                                  2011

                                                                                  9

                                                                                  借钱
                                                                                  人东百货基于《北京宽
                                                                                  街博华贰零壹壹投资
                                                                                  中心(有限合资)认购
                                                                                  协议》的约定向北京宽
                                                                                  街博华贰零壹壹投资
                                                                                  中心(有限合资)举办投

                                                                                  仁和团体提供资金,合资
                                                                                  份额转

                                                                                  2015

                                                                                  11

                                                                                  2

                                                                                  ------
                                                                                  6
                                                                                  人东
                                                                                  百货
                                                                                  成都仁和酒
                                                                                  店打点有限


                                                                                  180,074,55
                                                                                  0.48
                                                                                  2013

                                                                                  5

                                                                                  31日
                                                                                  资产剥离
                                                                                  金钱
                                                                                  人东百货

                                                                                  2013

                                                                                  5

                                                                                  31日实验公司分立,
                                                                                  分立为人东百货和仁
                                                                                  和旅馆,按照《分立协
                                                                                  议》,人东百货应向仁
                                                                                  和旅馆收取应收款

                                                                                  1.8亿余元。仁和旅馆
                                                                                  为人东百货向成都农
                                                                                  业银行股份有限公司
                                                                                  成都锦城支行申请贷

                                                                                  5.6亿元提供了抵押
                                                                                  包管。基于仁和旅馆为
                                                                                  仁和旅馆自有资金和仁和
                                                                                  团体自有资金和银行融资
                                                                                  扫除仁和
                                                                                  旅馆抵押
                                                                                  包管之日

                                                                                  3个月
                                                                                  内还清
                                                                                  (1)仁和
                                                                                  团体理睬
                                                                                  包袱连带
                                                                                  担保责
                                                                                  .
                                                                                  (2)所欠
                                                                                  借钱可以
                                                                                  在第四期
                                                                                  买卖营业价款
                                                                                  中举办抵
                                                                                  扣。(3)将
                                                                                  仁和投资
                                                                                  土地证号
                                                                                  人东百货
                                                                                  将存在大
                                                                                  额资金占
                                                                                  用环境,
                                                                                  对人东百
                                                                                  货策划发
                                                                                  展存在影
                                                                                  响。

                                                                                  (1)成商控股
                                                                                  要求仁和团体
                                                                                  包袱连带清偿
                                                                                  责任(仁和集
                                                                                  团将在本次交
                                                                                  易的协议见效
                                                                                  后分期收到交
                                                                                  易价款,且在
                                                                                  交割完成日后
                                                                                  的三个月内获
                                                                                  得合
                                                                                  80%
                                                                                  的买卖营业价款

                                                                                  56



                                                                                  人东百货提供抵押担
                                                                                  保,两边约定在债务存
                                                                                  续时代,仁和旅馆无须
                                                                                  为成国用
                                                                                  (2012)
                                                                                  683号的土
                                                                                  59,386.05万
                                                                                  元,仁和团体
                                                                                  由足够的资金
                                                                                  向人东百货付出利钱。地行使权手段促使成都
                                                                                  抵押给成仁和旅馆打点
                                                                                  商控股,作有限公司向人
                                                                                  为履约担东百货送还相

                                                                                  应借钱。)(2)
                                                                                  成商控股可以
                                                                                  第四期买卖营业价
                                                                                  款举办抵扣。

                                                                                  (3)成商控股
                                                                                  可利用所持仁
                                                                                  和投资土地使
                                                                                  用权的抵押

                                                                                  成都春天房11月报
                                                                                  7
                                                                                  人东
                                                                                  百货
                                                                                  地产开拓有
                                                                                  限公司仁和
                                                                                  春天旅馆分
                                                                                  20,000.00 2014年油费
                                                                                  账务处理赏罚有误,实为预
                                                                                  付加油站油费
                                                                                  已调帐至预付账

                                                                                  -预付
                                                                                  中石油油

                                                                                  账冲减预
                                                                                  付账款,
                                                                                  了清账
                                                                                  ------







                                                                                  57



                                                                                  附件三、荣耀百货对外包管及理睬情

                                                                                  制止 2015年 6月 30日,荣耀百货对外包管及理睬形成缘故起因、办理环境,以及办理法子详细如下表所示


                                                                                  担就扫除










                                                                                  债权

                                                                                  产生
                                                                                  时刻
                                                                                  形成缘故起因包管协议或理睬函首要内容
                                                                                  扫除担
                                                                                  保的资
                                                                                  金来历
                                                                                  扫除日期
                                                                                  包管或
                                                                                  理睬已
                                                                                  采纳和
                                                                                  拟采纳
                                                                                  的保障
                                                                                  无法定时解
                                                                                  除包管或承
                                                                                  诺的责任和
                                                                                  风险
                                                                                  无法定时解
                                                                                  除包管或承
                                                                                  诺的办理方

                                                                                  是否有

                                                                                  人法子
                                                                                  1








                                                                                  农业
                                                                                  银行
                                                                                  成都
                                                                                  锦城
                                                                                  支行
                                                                                  2013
                                                                                  年 9
                                                                                  月 11

                                                                                  为仁和团体向农业银行
                                                                                  成都锦城支行申请贷款
                                                                                  提供包管
                                                                                  包管最高金额:31,578万元;包管范畴:
                                                                                  仁和团体在 2013年 9月 11日起至 2016
                                                                                  年9月10日与农业银行成都锦城支行治理
                                                                                  人民币/外币贷款、银行保函等营业所形成
                                                                                  的债权;抵押物:16,217.68平方米房产。

                                                                                  未现实
                                                                                  贷款,
                                                                                  协商一
                                                                                  致扫除
                                                                                  成都会房
                                                                                  产信息档
                                                                                  案馆2015
                                                                                  年 10月
                                                                                  16日出具
                                                                                  衡宇信息
                                                                                  择要表现
                                                                                  无抵押信
                                                                                  息。

                                                                                  --
                                                                                  已现实解押,
                                                                                  不存在风险 --无偿
                                                                                  光农仁和2015因仁和投资为 “人民东路 债务包袱范畴:仁和集交割完成仁和集荣耀百货需(1)成商控
                                                                                  2 无偿
                                                                                  华业投资 年 461号地块(原锦城艺术荣耀百货向农业银行成都锦城支行出具于团自有日前扫除团理睬继承以策划股要求仁和

                                                                                  58













                                                                                  月 14

                                                                                  宫)旧城改革”项目向农业
                                                                                  银行成都锦城支行申请
                                                                                  贷款 4.8亿元,荣耀百货
                                                                                  对还款任务作出清偿承
                                                                                  诺。

                                                                                  2015年 4月 14日作出的《股东决策》,因
                                                                                  仁和投资为“人民东路 61号地块(原锦城
                                                                                  艺术宫)旧城改革 ”项目向农业银行成都锦
                                                                                  城支行申请贷款 4.8亿元,理睬以荣耀百
                                                                                  货策划实现的净利润加上折旧及摊销,作
                                                                                  为仁和投资4.8亿元贷款本息的还款来历。

                                                                                  资金和
                                                                                  银行融

                                                                                  本次交
                                                                                  易交割
                                                                                  完成日
                                                                                  前仁和
                                                                                  投资清
                                                                                  偿贷款,
                                                                                  扫除光
                                                                                  华百货
                                                                                  的理睬。

                                                                                  实现的净利
                                                                                  润加上折旧
                                                                                  及摊销作为
                                                                                  仁和投资 4.8
                                                                                  亿元贷款的
                                                                                  还款来历,若
                                                                                  仁和投资未
                                                                                  来过时不还
                                                                                  款,荣耀百货
                                                                                  将包袱债务。

                                                                                  仁和团体承
                                                                                  诺如银行追
                                                                                  究荣耀百货
                                                                                  违约责任由
                                                                                  其包袱。

                                                                                  团体和纪高
                                                                                  有限包袱连
                                                                                  带担保责
                                                                                  任;
                                                                                  (2)纪高有
                                                                                  限无法满意
                                                                                  交割前提,
                                                                                  成商控股有
                                                                                  权终止交
                                                                                  易,要求纪
                                                                                  高有限退还
                                                                                  已付出金钱
                                                                                  及包袱违约
                                                                                  责任。


                                                                                  59



                                                                                  附件四、 荣耀百货关联方欠款情

                                                                                  制止 2015年 6月 30日荣耀百货关联方欠款形成缘故起因、送还环境,以及办理法子详细如下表所示


                                                                                  无法按无法按
                                                                                  就送还欠款
                                                                                  时送还时送还
                                                                                  序方针关联欠款相干送还欠款资金已采纳和拟
                                                                                  号公司
                                                                                  欠款关联方应收金额(元)产生时刻形成缘故起因
                                                                                  协议首要内容来历
                                                                                  送还日期
                                                                                  采纳的保障
                                                                                  欠款的欠款的
                                                                                  责任息争决方
                                                                                  法子
                                                                                  风险案
                                                                                  1
                                                                                  荣耀
                                                                                  百货
                                                                                  人东百货 49,202,389.99 2015年
                                                                                  储值卡款等
                                                                                  正常策划往
                                                                                  来金钱
                                                                                  无协议,正常经
                                                                                  营往来发生欠

                                                                                  人东百货自有
                                                                                  资金
                                                                                  2015年
                                                                                  11月2日
                                                                                  ------
                                                                                  无协议,正常经成都仁和春天
                                                                                  荣耀成都仁和春天物业2015年82 124,186.67 2015年电费营往来发生欠物业打点有限------
                                                                                  百货打点有限公司 月 20日
                                                                                  款公司自有资金
                                                                                  成都高新区仁
                                                                                  无协议,正常经
                                                                                  荣耀成都高新区仁和春和春天置业有2015年
                                                                                  3
                                                                                  百货天置业有限公司
                                                                                  17,683.30 2015年券款营往来发生欠
                                                                                  限公司自有资11月2日
                                                                                  ------


                                                                                  无协议,正常经成都会江安春2015年
                                                                                  荣耀成都会江安春置业
                                                                                  4 550.00 2015年券款营往来发生欠置业投资有限10月 30------
                                                                                  百货投资有限公司
                                                                                  款公司自有资金 日

                                                                                  60



                                                                                    中财网

                                                                                  作者:凯发备用官网